Inner Mongolia Dazhong Mining Co.Ltd(001203)
監事会議事規則
第一章総則
第一条会社監事会の議事方法と手順を規範化し、監事会の仕事効率を保証し、監事会の職権を確実に行使し、監事会の監督作用を発揮するため、『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)に基づき、「中華人民共和国証券法」及び「 Inner Mongolia Dazhong Mining Co.Ltd(001203) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定により、本規則を制定する。
第二条本規則は、会社全体の監事、監事会が指定した従業員、監事会会議に列席したその他の関係者に拘束力を有する。
第二章監事会
第三条会社定款の規定に従い、監事会は3名の監事からなる。
第4条監事会は議長1名を設置し、すべての監事の過半数選挙によって選出され、罷免される。
第五条監事会は以下の職権を行使する。
(I)取締役会が作成した会社の定期報告を審査し、書面による審査意見を提出する。
(II)会社の財務を検査する。
(III)取締役、高級管理職が会社の職務を執行する行為を監督し、法律、行政法規、「会社定款」または株主総会決議に違反した取締役、高級管理職に対して罷免の提案を提出する。
(IV)取締役、高級管理職の行為が会社の利益を損なう場合、取締役、高級管理職に是正を要求する。
(V)臨時株主総会の開催を提案し、取締役会が「会社法」に規定された招集と株主総会の職責を履行しない場合、株主総会を招集し、主宰する。
(VI)株主総会に提案する。
(VII)取締役会臨時会議の開催を提案する。
(VIII)「会社法」第百五十一条の規定に基づき、取締役、高級管理職に対して訴訟を提起する。
(Ⅸ)会社の経営状況が異常であることを発見し、調査を行うことができる。必要に応じて、会計士事務所、弁護士事務所などの専門機関を招聘してその仕事に協力することができ、費用は会社が負担する。
(X)会社定款の規定または株主総会が授与したその他の職権。
第六条会社の年度株主総会において、監事会は関連会社の過去一年間の監督特別報告書を読み上げなければならない。
(I)会社の財務の検査状況;
(II)取締役、高級管理職が会社の職務を執行する際の職務遂行状況及び関連法律、法規、会社定款及び株主総会決議の執行状況;
(III)監事会が株主総会に報告すべきその他の重大な事件と判断した。
監査会は必要と判断した場合、株主総会で審議された提案に対して意見を提出し、独立報告書を提出することもできる。
第七条監事会が上記の職権を行使する場合、必要に応じて弁護士事務所、会計士事務所などの専門機関を招聘して援助することができ、これによって発生した費用は会社が負担する。
第8条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受け取った後10日以内にフィードバックをしなかった場合、取締役会が株主総会会議の招集職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自ら招集し、主宰することができる。
単独または合計で会社の10%以上の株式を保有する株主が監事会に臨時株主総会の開催を提案し、監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の請求に対する変更は、株主の同意を得なければならない。
第九条監事は会社の株主総会に列席し、会社の商業秘密が株主総会で公開できない以外、監事会は取締役会と協力して株主の質問と提案に対して返事と説明をしなければならない。
第十条監事は会社の取締役会会議に列席し、会社の取締役会の開催手続きの合法性、関連取締役の採決の回避及び取締役会決議の内容が法律、法規及び会社定款の規定に合致するかどうか、会社の実際の需要に合致するかどうかなどの事項を監督する。
第十一条監事会は6ヶ月ごとに少なくとも1回会議を開き、定期会議の通知は会議が開かれる10日までに専任者が送達、郵送、電子メールまたはファックスで全体監事に送達しなければならない。
第12条監事会の議長は実際の需要または3分の1以上の監事の要求に基づいて、監事会の臨時会議を開くことができ、会議の通知は会議の開催3日前に専任者で送達、郵送またはファックス、電子メールで書面会議の通知を全体の監事に送達しなければならない。監事が監事会臨時会議の開催を要求する場合、会議の開催を要求する原因と目的を表明しなければならない。
第三章会議通知と署名規則
第十三条会社が監事会を開く会議は、通常、議長が会議を開く時間、場所、内容、出席対象などを決定する。会議通知は議長が発行し、監事会の連絡先が各関係者に通知し、会議の準備を行う。
第14条会議通知は、専任者の送達、郵送またはファックス、電子メールを基準としなければならない。定期会議は10日前に人に通知しなければならない。臨時会議は3日前に人に通知しなければならない。会議は都合により延期またはキャンセルされた場合、予定の期日より1日前に到着者に通知しなければならない。
第十五条各会議に参加すべき者は、会議の通知を受けた後、会議の日付の二日前に連絡先に会議に参加するかどうかを通知しなければならない。
第16条監事は、都合により会議に参加できない場合、他の監事に代わって出席を依頼し、採決に参加することができる。
委託は書面で行わなければならない。委託書には委託の内容と権限を明記しなければならない。書面の委託書は会議の前日に連絡先に送り、連絡先が授権委託登録を行い、会議の開始時に出席者に発表しなければならない。
授権委託書は連絡先が統一形式で作成し、通知に従って監事に送ることができる。
第十七条監事会会議は署名制度を実行しなければならない。会議に参加するすべての人は自分で署名しなければならない。他人が代わって署名してはならない。会議の署名簿は会議の他の文字資料と一緒にアーカイブして保管します。
第四章会議議案規則
第18条監事と会社のその他の関係者が監事会の研究、討論、決定を提出する必要がある議案は事前に監事会の連絡先に提出し、監事会の連絡先が集まって分類整理した後、議長に提出して審査し、議長が議事日程に入るかどうかを決定する。
原則として提出された議案はすべて議事日程に組み入れなければならない。議事日程に組み入れられていない議案に対して、議長は書面で提案者に理由を説明しなければならない。そうしないと、提案者は関係監督管理部門に状況を反映する権利がある。
議案の内容は、会議の通知とともに、監事全体と会議に列席する必要がある関係者(仲介機関が発行した関連資料の内容を除く)に送付しなければならない。
第19条監事会議案は以下の条件を満たさなければならない。
(I)内容は法律、法規、会社定款の規定に抵触せず、会社の経営活動範囲と監事会の職責範囲に属する。
(二)「議案」は会社と株主の利益に合致しなければならない。
(三)明確な議題と具体的な事項がある。
(四)書面で提出しなければならない。
第五章会議の議事と決議規則
第20条監事会会議は1/2以上の監事が出席しなければ開催できない。監事会決議は1/2以上の監事を経て可決しなければならない。
第21条監事会会議は監事会の議長が招集し、主宰する。監事会の議長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の監事が共同で1名の監事を推挙して監事会会議を招集し、主宰する。
第二十二条監事が二回連続して監事会会議に直接出席できない場合、職責を履行できないと見なし、監事会は株主総会または従業員代表大会に取り替えることを提案しなければならない。
第二十三条監事会会議は議事民主を十分に発揚し、各監事の意見を尊重し、決定を下す際に監事が個人の異なる意見を保留することを許可しなければならない。異なる意見を保留したり、反対意見を持ったりする監事は監事会の決定に従い、執行しなければならない。決定を執行する際に抵触したり、個人の意思に従ったりしてはならない。そうしないと、監事会は株主総会や従業員代表大会に取り替えることを提案することができる。
第二十四条監事会が討論する各議題は、提案者または監事をテーマセンターとして発言し、本議題の主な内容、前因結果、提案の主導的な意見を説明しなければならない。重要な提案に対しては、事前に関係者を組織して調査・確認を行い、調査・確認の書面報告書を作成し、監事全体の審議に役立つようにしなければならない。
第25条監事会会議の出席者は、関連議題を議論する際にのみ会議に列席し、その他の時間に回避しなければならない。列席者には発言権があるが、議決権はない。監事会は決定を下す前に、列席者の意見を十分に聴取しなければならない。
第二十六条監事会の決議採決方式は挙手採決方式であるが、2名以上の監事が記名投票方式で行うことを要求した場合、記名投票方式で採決しなければならない。監事ごとに1票の議決権がある。
第二十七条監事会臨時会議は監事が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、書面で採決する方式で決議を行い、参加監事が署名することができる。会社定款に規定された決議に必要な人数の監事署名を取得した後、当該決議は最後の署名監事署名の日から発効する。書面決議は、専任者が送達、郵送またはファックス方式で行うことができる。
第28条監事会は、議事日程に組み込まれた議案ごとに書面で決定しなければならない。決定された文字の記載方法は2種類ある:紀要と決議。
第二十九条監事の議決事項に対する意見と説明は会議記録に正確に記載しなければならない。
第三十条監事会会議は連絡先が記録を担当しなければならない。連絡先が原因で正常に記録できない場合は、連絡先が記録員を指定して記録を担当します。連絡先は当該記録員の記録の要求と履行すべき秘密保持義務を詳しく通知しなければならない。
会議に出席する監事、連絡先、記録員は記録に署名しなければならない。
監事会会議記録の保管期間は10年である。
第六章会議後の事項
第三十一条会議の署名簿、授権委託書、記録、紀要、決議などの文字資料は、会社の取締役会秘書が保管する。
第三十二条監事会の決定は、正常なルートを通じて公開される前に、会議に参加したすべての人員がいかなる方法で秘密を漏らさず、私利を図ることはできない。
第七章附則
第三十三条本規則の解釈権は監事会に属する。
第三十四条本規則の内容が法律、法規、規則及び会社定款の規定に抵触した場合、この内容は無効であり、会社監事会は直ちに本規則を改正しなければならない。
第三十五条本規則は株主総会が可決された日から発効し、改正時も同様である。
