Inner Mongolia Dazhong Mining Co.Ltd(001203)
株主総会議事規則
第一章総則
第一条 Inner Mongolia Dazhong Mining Co.Ltd(001203) (以下「会社」と略称する)株主総会の議事行為と手順を規範化し、株主総会が法に基づいて職権を行使できることを保証する。現行適用の「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)などの法律、行政法規、部门の规则と规范性の文书と《 Inner Mongolia Dazhong Mining Co.Ltd(001203) 定款》(以下は《定款》と略称する)の関连规定と要求、そして会社の実情を结び付けて、特に《 Inner Mongolia Dazhong Mining Co.Ltd(001203) 株主総会议事规则》(以下は“本《规则》と略称する)を制定します。
第二条会社は「会社法」などの法律、行政法規、部門規則及び規範性文書と「定款」及び本「規則」の関連規定と要求に厳格に従い、株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを確保しなければならない。
会社の取締役会は職責を確実に履行し、真剣に、時間通りに株主総会を招集し、組織して開催しなければならない。会社全体の取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを確保しなければならない。
第三条株主総会は「会社法」などの法律、行政法規、部門規則及び規範性文書と「定款」及び本「規則」に規定された範囲内で職権を行使し、株主の自身の権利の行使に干渉してはならない。
第四条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了日から6ヶ月以内に開催される。臨時株主総会が不定期に開催され、「会社法」第百条に規定された臨時株主総会を開催すべき状況が発生した場合、臨時株主総会は2ヶ月以内に開催しなければならない。会社が上述の期限内に株主総会を開くことができない場合、会社の住所地の中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)の派遣機構と関連証券取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
第五条会社は株主総会を開き、相応の資質を有する弁護士を招聘して以下の問題に対する証言、「法律意見書」を発行し、公告しなければならない。
(一)会議の招集、開催手続きが法律、行政法規、部門規則及び規範性文書と「定款」及び本「規則」の関連規定に合致しているかどうか。
(二)会議に出席する人員の主体資格、招集者の主体資格が合法的で、有効であるかどうか。
(三)会議の採決手続き、採決結果が合法的で、有効であるかどうか。
(四)会社の要求に応じてその他の関連問題に対して発行した法律意見。
第二章株主総会の職権
第六条株主総会は会社の権力機構であり、株主が権力を行使する主な道である。
第七条株主総会は法に基づいて以下の職権を行使する。
(一)会社の経営方針と投資計画を決定する。
(二)従業員の代表が担当しない取締役、監事を選挙し、交換し、取締役、監事に関する報酬事項を決定する。
(三)取締役会の報告を審議・承認する。
(四)監事会の報告を審議・承認する。
(五)会社の年度財務予算案、決算案を審議・承認する。
(六)会社の利益分配案と損失補填案を審議・承認する。
(七)会社の登録資本金の増加または減少について決議する。
(八)社債の発行について決議する。
(九)会社の合併、分立、解散、清算または会社の形式の変更について決議する。
(十)「規約」を改正する。
(十一)会社の会計士事務所の採用、解任について決議する。
(十二)第八条に規定された担保事項を審議・承認する。
(十三)会社が1年以内に重大資産を購入、販売し、会社の最近の監査総資産の30%を超えた事項を審議する。
(十四)募集資金の用途変更を承認する事項を審議する。
(十五)株式激励計画と従業員持株計画を審議する。
(十六)法律、行政法規、部門規則または本定款の規定が株主総会で決定すべきその他の事項を審議する。
第八条会社の以下の対外保証行為は、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
(I)当社及び当社の持株子会社の対外保証総額は、最近一期の監査純資産の50%を超えた後に提供されたいかなる保証を超えている。
(II)会社の対外保証総額は、最近の監査総資産の30%を超えた後に提供されたいかなる保証を超えている。
(III)資産負債率が70%を超える保証対象に提供する保証。
(IV)単筆保証額が最近の1期監査純資産の10%を超える保証。
(V)12ヶ月連続の保証金額は会社の最近の監査総資産の30%を超えた。(VI)株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証。
第九条会社は授権の形式を通じて取締役会またはその他の機構と個人が代わりに株主総会の法定職権を行使してはならない。株主総会が取締役会またはその他の機構と個人に代わってその他の職権を行使することを授権する場合、法律、行政法規、部門規則、規範性文書、および深交所のその他の関連規定と「定款」などの規定の授権原則に合致し、授権の具体的な内容を明確にしなければならない。
第三章株主総会の招集
第10条取締役会は、本「規則」第4条に規定された期限内に株主総会を時間通りに招集しなければならない。第十一条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する「提案」に対して、取締役会は法律、行政法規、部門規則及び規範性文書と「定款」の関連規定と要求に基づき、「提案」を受け取った後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、「取締役会決議」を作成した後の5日以内に株主総会を開催する「通知」を発行しなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告しなければならない。
第12条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規、部門規則及び規範性文書と「定款」の関連規定と要求に基づき、「提案」を受け取った後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意する場合、「取締役会決議」を作成した後の5日以内に株主総会を開催する「通知」を発行し、「通知」の中で元の「提案」の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または「提案」を受け取ってから10日以内に書面のフィードバックをしていない場合、取締役会が株主総会会議の招集職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができる。
第13条会社の株式の10%以上を単独又は合計で保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規、部門規則及び規範性文書と「定款」の関連規定と要求に基づき、「請求」を受け取った後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意する場合、「取締役会決議」を作成した後の5日以内に株主総会を開催する「通知」を発行しなければならない。「通知」の内容が元の「請求」に変更された場合、関連株主の書面による同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または「請求」を受け取ってから10日以内にフィードバックしなかった場合、単独または合計会社の10%以上の株式を保有する株主は監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で監事会に「請求」を提出しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、「請求」を受け取ってから5日以内に株主総会を開催する「通知」を発行しなければならない。「通知」の内容が元の「請求」に変更された場合、関連株主の書面同意を得なければならない。
監事会が所定の期限内に株主総会「通知」を発行しない場合、監事会は株主総会を招集・主宰しないものと見なし、90日以上連続して単独または合計会社の10%以上の株式を保有する株主は自ら招集・主宰することができる。
第14条監事会又は株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知するとともに、会社の住所地の中国証券監督会に機構と関連証券取引所を派遣して届出しなければならない。「株主総会決議」の公告前に、株主を募集する持株比率は10%を下回ってはならない。
監事会と招集株主は株主総会の「通知」を発行し、「株主総会決議公告」を発表する際、会社の住所地である中国証券監督会の派遣機構と関連証券取引所に関連証明書を提出しなければならない。第十五条監事会又は株主が自ら招集した株主総会については、取締役会及び取締役会秘書が協力しなければならない。取締役会は株式登録日の「株主名簿」を提供しなければならない。取締役会が「株主名簿」を提供していない場合、招集者は株主総会を招集する通知に関する公告を持って、証券登記決済機構に取得を申請することができる。招集者が取得した「株主名簿」は、株主総会の開催以外の用途に使用してはならない。
第十六条監事会又は株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は会社が負担する。
第四章株主総会の「提案」と「通知」
第十七条「提案」の内容は株主総会の職権範囲に属し、議題と具体的な決議事項を明確にし、法律、行政法規、部門規則及び規範性文書と「定款」の関連規定と要求に合致しなければならない。
第18条単独又は合計で会社の3%以上の株式を保有する株主は、株主総会の開催10日前に「臨時提案」を提出し、書面で招集者に提出することができる。招集者は、この「臨時提案」を受け取ってから2日以内に株主総会を開く「補充通知」を出し、「臨時提案」の内容を公告しなければならない。
前項の規定を除き、招集者は株主総会を開く「通知」を発行した後、株主総会「通知」に明記された「提案」を修正したり、新しい「提案」を追加したりしてはならない。
株主総会の「通知」に本「規則」第十七条の規定に合致しない「提案」が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決を行い、「決議」をしてはならない。
第19条招集者は年度株主総会の開催20日前に公告方式で各株主に通知し、臨時株主総会は会議の開催15日前に公告方式で各株主に通知しなければならない。
第20条「株主総会通知」は以下の内容を含むべきである。
(I)会議の時間、場所と会議の期限;
(II)会議審議の事項と提案を提出する。
(III)明らかな文字で説明する:全株主は株主総会に出席する権利があり、書面で代理人に会議に出席し、採決に参加するように委託することができ、この株主代理人は会社の株主である必要はない。
(IV)株主総会に出席する権利を有する株主の株式登録日(株式登録日と会議日の間の間隔は7営業日以上でなければならない。株式登録日が確認されると、変更してはならない)。
(V)会務常設連絡先名、電話番号。
第21条株主総会の「通知」と「補充通知」では、すべての「提案」の具体的な内容を十分に、完全に開示し、株主が討論する事項を合理的に判断するために必要なすべての資料または解釈をしなければならない。討論する予定の事項に独立取締役が意見を発表する必要がある場合、株主総会の「通知」または「補充通知」を発行する際、独立取締役の意見と理由を同時に開示しなければならない。
第二十二条株主総会が取締役、監事選挙事項を討論する予定である場合、株主総会の「通知」には取締役、監事候補の詳細資料を十分に開示し、少なくとも以下の内容を含むべきである。
(一)教育背景、職歴、兼職などの個人状況;
(二)会社または会社の持株株主および実際の支配者と関連関係があるかどうか。
(三)保有会社の株式数を開示する。
(四)中国証券監督管理委員会及びその他の関係部門の処罰と証券取引所の懲戒を受けたことがあるか。
累積投票制を採用して取締役、監事を選挙する以外、各取締役、監事候補は単項「提案」で提出しなければならない。
第二十三条株主総会「通知」を発行した後、正当な理由がなく、株主総会は延期または取り消してはならず、株主総会「通知」に明記された「提案」は取り消してはならない。延期またはキャンセルが発生した場合、招集者は、開催予定日の少なくとも2営業日前に公告し、原因を説明しなければならない。
第五章株主総会の開催
第二十四条会社の株主総会の開催場所は、会社の住所地または「定款」に指定された場所で株主総会を開催する。
株主総会は会場を設置し、現場会議の形式で開催し、法律、行政法規、中国証券監督管理委員会または「定款」の規定に従い、安全、経済的、便利なネットワークまたはその他の方式を採用して株主が株主総会に参加するのに便利を提供しなければならない。株主が上記の方式で株主総会に参加する場合、出席と見なす。
株主は自ら株主総会に出席して議決権を行使することもできるし、他人に代わって出席と授権範囲内で議決権を行使するように委託することもできる。
第25条株主総会は、ネットワークまたはその他の方式を採用する場合、「株主総会通知」にネットワークまたはその他の方式の採決時間および採決手順を明確に記載しなければならない。
株主総会はインターネットまたはその他の方式で投票の開始時間を採用し、現場株主総会の開催前日の午後3:00より早くてはならず、現場株主総会の開催当日の午前9:30より遅くてはならず、その終了時間は現場株主総会の終了当日の午後3:00より早くてはならない。
第二十六条取締役会とその他の招集者は、株主総会の正常な秩序を保証するために必要な措置を取らなければならない。株主総会を妨害し、騒ぎを挑発し、株主の合法的権益を侵害する行為については、措置を取って制止し、関係部門に速やかに報告し、調査・処分しなければならない。
第二十七条株式登録日に登録されたすべての株主またはその代理人は、株主総会に出席する権利があり、会社と招集者はいかなる理由も拒否できない。
第28条株主は株式口座カード、住民身分証明書またはその他の身分を表明できる有効な証明書または証明書を持って株主総会に出席しなければならない。代理人はまた株主の「授権委託書」と
