Inner Mongolia Dazhong Mining Co.Ltd(001203)
対外保証管理制度
第一章総則
第一条会社の対外保証行為を規範化し、会社の対外保証リスクを効果的にコントロールし、投資家の合法的権益を保護するため、『中華人民共和国会社法』、『中華人民共和国民法典』、『深セン証券取引所株式上場規則』(以下「株式上場規則」と略す)に基づき、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社の規範運営」などの関連規定と「 Inner Mongolia Dazhong Mining Co.Ltd(001203) 定款」(以下「会社定款」と略称する)は、本制度を制定した。
第二条本管理制度でいう対外担保とは、会社が債務者(被担保企業)に資金融通又は商品流通を行うために債権者に保証、抵当又は質押を提供する行為をいう。
第三条本制度は、会社又は持株子会社が第三者に担保を提供する行為に適用する。会社が子会社に担保を提供するのは対外保証に属し、本制度の規定を適用する。会社の取締役会または株主総会の承認を得ずに、子会社は対外的に保証を提供してはならない。子会社が会社連結報告書の範囲内の法人又はその他の組織に担保を提供する場合を除く。
第四条会社の対外保証は合法、慎重、互恵、安全の原則に従い、対外保証リスクを厳格にコントロールしなければならない。
持株株主及びその他の関連者は、会社が他人に保証を提供することを強制してはならない。会社は他人に保証を強要する行為を拒否しなければならない。
第五条会社全体の取締役は対外保証による債務リスクを慎重に扱い、厳格に制御し、違反または不当な対外保証による損失に対して法に基づいて賠償責任を負わなければならない。
第六条会社は対外保証の条件を厳格に把握しなければならない。
(I)対外保証を提供することを決定する前に、被保証企業の信用状況を十分に調査し、被保証企業の財務状況、運営状況、業界の見通しと信用状況を分析し、信用の低い企業は原則として保証を提供しない。
(II)会社の対外保証は「会社定款」及び関連規則の規定に基づき、会社の権利機構の承認を得て実施しなければならない。
第七条会社はその持株子会社、参株会社に担保を提供し、当該持株子会社、参株会社のその他の株主は出資比率によって同等の担保を提供するなどのリスクコントロール措置を提供しなければならない。そして、保証対象の経営状況、債務返済能力を分析した上で、この保証リスクがコントロールできるかどうか、会社の利益を損なうかどうかなどを十分に説明する。
第八条会社は被保証人の財務状況及び債務返済能力などに引き続き注目しなければならない。例えば、被保証人の経営状況が深刻に悪化したり、会社の解散、分立などの重大な事項が発生したりした場合、会社の取締役会は直ちに有効な措置をとり、損失を最小限に抑えるべきである。
保証を提供する債務が期限切れになった後、会社は被保証人に限られた時間内に債務返済義務を履行するように促さなければならない。被保証人が時間通りに義務を履行できない場合、会社は直ちに必要な救済措置を取らなければならない。
第九条会社が保証する債務が満期になった後、期限を延長し、引き続き保証を提供する必要がある場合、新しい対外保証として、審議手続きと情報開示義務を再履行しなければならない。
第二章対外保証の審査・認可
第十条会社が担保を提供する場合、全取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席した三分の二以上の取締役の審議を経て同意し、決議を行い、速やかに対外公開しなければならない。
会社の以下の対外保証行為は、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
(I)単一保証額が会社の最近の1期監査純資産の10%を超える保証。
(II)会社とその持株子会社の対外保証総額は、会社の最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を上回っている。
(III)会社及びその持株子会社の対外保証総額は、最近の監査総資産の30%以降に提供されたいかなる保証を超えている。
(IV)被保証対象の最近の財務諸表データによると、資産負債率は70%を超えている。(V)最近12ヶ月以内の累計計算は会社の最近1期の監査総資産の30%を超えた。(VI)株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証。
(VII)証券取引所または「会社定款」に規定されたその他の株主総会で審議する必要がある担保事項。
前項第(V)項の保証は、会議に出席した株主の議決権の3分の2以上を経て可決しなければならない。
上記範囲外の保証事項は、会社の取締役会が審査・認可する。取締役会または株主総会の審議を経ずに通過した場合、会社は保証を提供してはならない。
第十一条会社は持株子会社に担保を提供し、毎年発生数が多く、常に担保協議を締結する必要があり、各協議ごとに取締役会または株主総会の審議に提出することが困難である場合、会社は最近の財務諸表の資産負債率が70%以上と70%以下の2種類の子会社に対して、それぞれ今後12ヶ月の新規担保総額度を予想することができる。株主総会の審議に提出する。
前述の保証事項が実際に発生した場合、会社は直ちに開示しなければならない。いずれの時点の担保残高も株主総会の審議で可決された担保額を超えてはならない。
第十二条会社は合弁又は連営企業に担保を提供し、同時に以下の条件を満たす。例えば、毎年数量が多く、常に担保協議を締結する必要があり、各協議について取締役会又は株主総会の審議に提出することが困難である場合、会社は今後十二ヶ月以内に担保を提供する予定の具体的な対象及びその対応する新規保証額を合理的に予測することができる。株主総会の審議を提出する。
(I)被保証人は会社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主、実際の制御者及びその制御する法人又はその他の組織ではない。
(II)被担保者の各株主は出資比率に基づいて同等の担保または反担保などのリスクコントロール措置を提供する。
前述の担保事項が実際に発生した場合、会社は直ちに開示しなければならない。いずれの時点の担保残高も株主総会の審議で可決された担保額を超えてはならない。
第十三条会社はその合弁又は連営企業に保証額の予想を行い、同時に以下の条件を満たす場合、その合弁又は連営企業の間で保証額の調整を行うことができるが、累計調整総額は予想保証総額度の50%を超えてはならない。
(I)調剤を受けた方の単一調剤金額は、会社の最近の監査純資産の10%を超えない。
(II)調整発生時の資産負債率が70%を超える担保対象は、資産負債率が70%を超える(株主総会が担保額を審議する場合)担保対象からのみ担保額を得ることができる。
(III)調剤が発生した場合、調剤を受けた側は期限を過ぎて負債を返済していないなどの状況が存在しない。
(IV)調剤を受けた各株主は、出資比率に基づいて同等の担保または反担保などのリスクコントロール措置を提供する。
前述の調剤事項が実際に発生した場合、会社は直ちに開示しなければならない。
第十四条会社の持株子会社が会社の合併報告書の範囲内の法人又はその他の組織に担保を提供する場合、会社は持株子会社が審議手続きを履行した後、直ちに開示しなければならない。
本規則第10条は、上場企業の株主総会審議に提出する必要がある担保事項を除く。
会社持株子会社が前項の規定主体以外のその他の主体に担保を提供する場合、上場会社と担保を提供するものと見なし、本節の関連規定を遵守しなければならない。
第十五条会社の対外保証が取締役会または株主総会の審議に提出された場合、以下の前置手続きを履行しなければならない。
(I)職能部門は書面申請及び職務遂行調査報告書(報告内容は保証金額、被保証人の信用状況、経営状況、債務返済能力、当該保証による利益及びリスクを含むが、これらに限定されない)。
(II)対外保証事項は全取締役の過半数を経て可決され、取締役会に出席した3分の2以上の取締役の審議を経て同意し、決議をしなければならない。株主総会が審査・認可すべき対外保証は、株主総会の審議を提出する前に、取締役会が前述の規則に従って先に審議し、通過する。
(III)会社の独立取締役は取締役会が対外保証事項を審議する際に独立意見を発表し、必要に応じて会計士事務所を招聘して会社の累計と当期の対外保証状況を査察することができる。第十六条株主総会又は取締役会が担保事項について決議した場合、当該担保事項と利害関係のある株主又は取締役は採決を回避しなければならない。株主総会が株主、実際の支配者及びその関連者に提供する担保議案を審議する場合、当該株主又は当該実際の支配者によって支配される株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席する他の株主が保有する議決権の半数以上で可決される。
第三章対外保証の契約管理
第十七条会社の権利機構の承認を得た後、会社又は子会社は対外保証契約を締結することができる。いかなる対外保証も書面契約を締結しなければならない。
第18条対外保証契約が正式に契約する前に、担当者、契約審査部門の法務人員及び授権署名者は契約書の書面に対して真剣に審査を行い、取締役会又は株主会の決議内容と明らかに一致しない条項に対して、当社のリスクを不公平に増加させる条項、表現が正確でない或いは不確定な条項などについて、相手方に削除或いは変更を要求しなければならない。株主総会の審議を提出しなければならない対外保証事項については、招聘した法律顧問弁護士が契約書に対して法律意見を提出することができる。
第19条会社が提供した対外保証について、対外保証契約は以下の条件を満たす下で、会社の行政管理部が印刷することができる。
(I)「会社定款」「株主総会議事規則」「取締役会議事規則」と本制度に基づき、すでに会社の権利機構が承認した。
(II)会社の担当部門の責任者と担当者は初審の意見に署名した。
(III)会社の財務部は審査同意意見に署名した。
(IV)株主総会で審議された対外保証事項を提出しなければならない。法律顧問弁護士は契約書を審査し、異議のない法律意見に署名した(ある場合)。
(V)会社を代表する授権署名者はすでに保証契約に署名した。
前述のいずれの条件にも合致せず、印刷してはならない。
第20条子会社が対外保証契約を締結した場合、保証契約のコピーを直ちに総経理に届け出、財務部門が保管しなければならない。
第二十一条会社の財務部は具体的に対外保証の事務と追跡管理を担当し、以下の職責を負う。
(I)会社及び子会社が提供した対外保証に対して職務遂行調査を行い、職務遂行調査報告書を発行する。
(II)具体的に対外保証手続きを行う。
(III)対外保証を提供した後、被保証人に対する監督をタイムリーに行い、保証業務登録書を確立し、保証の対象、金額、期限、および担保と質押に用いる物品、権利及びその他の事項を全面的に記録する。
(IV)被保証人の資金使用とその関連状況、特に被保証人の債務返済状況をタイムリーに追跡し、把握し、会社が保証した債務が期限切れになる前に、会社の財務部は被保証人に約束の期限通りに債務を履行するよう積極的に督促しなければならない。
(V)関連保証書類のアーカイブ管理を真剣に行う。
(VI)対外保証に関するその他の事項を処理する。
第二十二条被保証人が債務の期限切れ後の15営業日以内に返済義務を履行していない場合、または被保証人が破産し、清算し、債権者が保証人が保証義務を履行すると主張する場合、会社は直ちに反保証返済手続きを開始し、同時に取締役会の秘密書を通報し、取締役会秘書が直ちに会社の取締役会に報告し、関連情報をタイムリーに開示しなければならない。
第二十三条会社は被保証人が債務履行能力を喪失または喪失する可能性があることを証明する証拠がある場合、直ちに必要な措置をとり、リスクを効果的にコントロールしなければならない。債権者と債務者が悪意を持って連絡し、会社の利益を損害したことを発見した場合、直ちに担保契約の無効を確認する措置を取らなければならない。被保証人が違約して経済損失をもたらした場合、直ちに被保証人に賠償しなければならない。
第四章対外保証情報開示
第二十四条会社は「深セン証券取引所株式上場規則」と「会社定款」の関連規定に従い、対外保証状況の情報開示義務をタイムリーに履行し、公認会計士に会社のすべての対外保証事項を如実に提供しなければならない。
会社の取締役会と株主総会が審議・承認した対外保証は、中国証券監督管理委員会が指定した情報開示新聞とウェブサイト上で直ちに開示しなければならない。開示内容は取締役会または株主総会決議、締め切り情報開示日会社とその持株子会社の対外保証総額、会社が持株子会社に保証総額を提供することを含む。
会社の持株子会社は、その取締役会または株主総会が対外保証の決議をした後、直ちに会社の取締役会秘書に関連情報の開示義務を履行することを通知しなければならない。
会社の独立取締役は年度報告の中で、会社の累計と当期の対外保証状況、執行規定状況について特別説明を行い、独立意見を発表しなければならない。
第二十五条被保証人の債務が満期になった後の15営業日以内に返済義務を履行していない、または被保証人が破産、清算していることを発見し、債権者が保証人が保証義務を履行することを主張するなどの状況を発見した場合、会社は直ちに被保証人の債務返済状況を理解し、知った後及びその時に関連情報を開示しなければならない。第五章責任追及
第二十六条会社の取締役会は定期的に会社の保証行為を審査しなければならない。会社が違反保証行為が発生した場合、直ちに開示し、合理的で有効な措置を取って違反保証行為を解除または改正し、会社の損失を低減し、会社と中小株主の利益を維持し、関係者の責任を追及しなければならない。
第二十七条会社の取締役又は株主が規定の手続きを履行せず、本制度に従って対外保証の職責及び権限を履行せず、会社の利益に損失をもたらした場合、会社がこれによって受けたすべての損失を賠償し、その他の法律責任を追及しなければならない。
違反または意思決定が明らかに不当な対外保証に対して意思決定責任を負う取締役または株主は、当該対外投資が会社に与えた損失に対して連帯賠償責任を負う。
第28条対外保証契約の信用調査、契約、追跡管理の過程において、関連責任者または従業員が以下の状況が発生した場合、具体的な状況に応じて責任を追及しなければならない。
(I)契約の締結、履行において、深刻な無責任で詐欺を受け、会社の利益に損失をもたらした場合。
(II)保証契約の締結において私情にとらわれて不正行為を行い、会社の財産に重大な損失をもたらした場合。
(III)保証事項にリスクが発生した後
