Inner Mongolia Dazhong Mining Co.Ltd(001203)
関連取引管理制度
第一章総則
第一条会社と各関連先との関連取引行為を規範化するため、『中華人民共和国会社法』、『中華人民共和国証券法』、『深セン証券取引所株式上場規則』(以下「株式上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第7号–取引と関連取引」などの関連法律法規と「 Inner Mongolia Dazhong Mining Co.Ltd(001203) 定款」の規定は、本管理制度を特製している。
第二条会社の関連取引行為は誠実、平等、自発、公開、公平、公正の原則に従い、会社と株主全体の利益を損なってはならない。
第三条持株株主、実制御者の関連者は会社の財務独立、資産完全と機構独立に影響を与えてはならず、会社の資金を占用してはならない。
第四条会社の取締役、監事及び高級管理者は会社の関連取引行為に注目する義務があり、会社の独立取締役、監事は少なくとも四半期ごとに会社と関連者の取引状況を調べ、会社が関連者に占用され、会社の資金、資産及び資源の移転状況があるかどうかを理解し、異常状況を発見した場合、直ちに取締役会に相応の措置をとるように要請する。
第二章関連者と関連取引
第五条会社の関連者は関連法人(又はその他の組織)及び関連自然人を含む。
(I)会社の関連法人(またはその他の組織)(またはその他の組織)である。
1、直接または間接的に会社を制御する法人(またはその他の組織);
2.前項に記載の法人(又はその他の組織)が直接又は間接的に支配する会社及びその持株子会社を除く法人(又はその他の組織)。
3、会社の関連自然人が直接または間接的にコントロールする、または取締役(双方の独立取締役を含まない)、高級管理職を担当する場合、会社とその持株子会社以外の法人(またはその他の組織)
4、会社の5%以上の株式を保有する法人(又はその他の組織)及びその一致行動者;
5、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜する法人(またはその他の組織)をもたらす可能性がある。
(II)次のいずれかの状況を有する自然人は、会社関連自然人である。
1、会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
2、会社の取締役、監事及び高級管理者；
3、上記「一」第1項に掲げる法人の取締役、監事及び高級管理職;
4、本条第1、2項に記載の者の関係が密接な家族のメンバーは、配偶者、両親及び配偶者の両親、兄弟姉妹及びその配偶者、満18歳の子供及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹及び子供の配偶者の両親を含む。
5、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜する自然人をもたらす可能性がある。
第六条次のいずれかの事由を有する法人(又はその他の組織)又は自然人は、会社の関連者とみなす。
(I)会社またはその関連者と協定に署名したり、手配したりしたため、協定または手配が発効した後、または今後12ヶ月以内に、上述の第4条「一」または「二」の規定に記載された状況の一つを有する場合。
(II)過去12ヶ月以内に、第4条「一」または「二」の規定状況の一つを有したことがある。
第七条会社と関連者との取引とは、会社またはその持株子会社と会社の関連者との間で発生した移転資源または義務の事項を指す。
(I)資産を購入する。
(II)資産の売却;
(III)対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含む);
(IV)財務援助(委託貸付などを含む)を提供する。
(V)保証を提供する(持株子会社に対する保証などを含む);
(VI)資産の借入または借出;
(VII)資産と業務を委託または受託管理する。
(VIII)資産を贈与または贈与する。
(Ⅸ)債権または債務再編;
(X)譲渡または譲受人研究と開発プロジェクト;
(十一)許可協定を締結する。
(十二)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資の優先納付権利などを含む);
(十三)原材料、燃料、動力を購入する。
(十四)製品、商品を販売する。
(十五)労務を提供または受け入れる。
(十六)委託または受託販売;
(十七)預金貸付業務;
(十八)関連者と共同で投資する。
(十九)その他の約束によって資源または義務の移転をもたらす可能性がある事項。
第八条当社が50%以上の株式を支配または保有する子会社による関連取引は、当社の行為とみなす。
第三章関連取引の承認権限及び意思決定手順
第九条以下の関連取引は株主総会によって承認される。
(I)金額が3000万元以上(本数を含み、会社が担保を提供し、現金資産を贈呈し、単純に会社の義務を減免する債務を除く)であり、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上(本数を含む)を占める関連取引。
(II)関連者に担保を提供する。
会社と関連者が発生した以下の取引は、取引所が申請した免除を株主総会の審議に提出することができる。
1、不特定対象者向けの公開入札、公開オークション又は看板(招待標等の制限方式を含まない)が、入札、オークション等が公正価格を形成しにくい場合を除く。
2、上場企業が一方的に利益を獲得し、対価を支払わず、いかなる義務も付加しない取引は、現金資産の贈与、債務の減免などを含む。
3、関連取引の定価は国が規定する。
4、関連者は上場企業に資金を提供し、金利は貸付市場の見積金利を上回らず、上場企業は相応の保証がない。
第十条以下の関連取引は取締役会によって承認される。
(I)関連自然人と発生した成約金額が30万元を超える取引。
(II)関連法人(またはその他の組織)と発生した成約金額は300万元を超え、上場企業の最近の監査純資産の絶対値が0.5%を超えた取引を占めている。
第十一条会社のその他の関連取引は、取締役会が総経理に承認を授権する。
第12条会社は連続12ヶ月以内に取引関連の同類関連取引が発生し、累計計算の原則に従って第8、9、10条の規定を適用する。
第13条会社が関連者と達成する予定の総額が300万元以上または会社が最近監査した純資産の0.5%以上の関連取引は、まず1/2以上の独立取締役の認可を得た後、取締役会に提出して討論しなければならない。
取締役会が関連取引を審議する場合、独立取締役は独立意見を発表しなければならない。
監事会は取締役会または株主総会の承認を必要とする関連取引が公平で合理的であるかどうか、会社と非関連株主の合法的権益を損なう状況があるかどうかについて明確に意見を発表する。
第十四条株主総会の承認を必要とする会社の重大な関連取引事項は、会社は証券、先物関連業務を執行する資格を有する仲介機構を招聘し、取引標的に対して評価または監査を行い、会社の日常経営に関連する購入販売またはサービス類関連取引を除くが、関連法律、法規または規範性文書に規定がある場合は、その規定に従う。会社は独立財務顧問を招聘して株主総会の承認を必要とする関連取引事項について全株主に公平で合理的に意見を発表し、独立財務顧問報告書を発行することができる。
第十五条会社は関連者と関連取引に関する契約、協議に署名し、またはその他の手配を行う場合、必要な回避措置を取らなければならない。
(I)関連者はいかなる方法で会社の決定に介入することができない。
(II)取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代わって採決権を行使してはならない。関連取締役には、次の取締役または次のいずれかの取締役が含まれます。
1、取引相手;
2、取引相手に在職する場合、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人単位または当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人単位に在職する場合。
3、取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
4、取引相手またはその直接または間接支配者の関係が密接な家族。
5、取引相手またはその直接または間接支配者の取締役、監事と高級管理職の関係が密接な家族。
6、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が認定したその他の原因で独立した商業判断に影響を与える可能性がある取締役。
(III)株主総会が関連取引事項を審議する場合、以下のいずれかの状況を有する株主は採決を回避しなければならない。
1、取引相手;
2、取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
3、取引相手に直接または間接的に制御された場合。
4、取引相手と同じ法人(またはその他の組織)または自然人が直接または間接的に制御した場合。5、取引相手に在職し、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人(またはその他の組織)、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人(またはその他の組織)に在職する。
6、取引相手とその直接、間接支配者の関係が密接な家族。
7、取引相手またはその関連者と未履行の株式譲渡協議またはその他の協議が存在するため、その議決権が制限または影響を受けた場合。
8、中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が認定した会社の利益に傾斜する可能性のある法人または自然人。
第十六条会社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、過半数の非関連取締役が出席すれば開催することができ、取締役会会議の決議は非関連取締役の過半数を経て可決しなければならない。取締役会に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、会社は当該取引を株主総会の審議に提出しなければならない。第十七条株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は投票採決に参加してはならず、その代表する議決権のある株式数は議決権のある株式総数に計上しない。株主総会決議公告は、非関連株主の採決状況を十分に開示しなければならない。
関連取引事項を審議し、関連株主の回避と採決手順は以下の通りである。
(I)株主総会が審議する事項は株主と関連関係があり、当該株主は株主総会が開催される日までに、会社の取締役会にその関連関係を開示しなければならない。
(II)株主総会が関連取引事項を審議する際、大会の司会者は関連関係のある株主を宣言し、関連株主と関連取引事項の関連関係を解釈し、説明する。
(III)大会の司会者は関連株主の回避を宣言し、非関連株主が関連取引事項を審議、採決する。
(IV)関連事項形成決議は、会議に出席する非関連株主が議決権を有する株式数の半数以上で可決しなければならない。
(V)関連株主が関連事項について上記の手順に従って関連関係の開示または回避を行っていない場合、当該関連事項に関する決議は無効である。
第十八条会社と関係者は第六条第十三から十七項に掲げる日常経営に関する関連取引事項を行い、下記の規定に従って相応の審議手続きを履行しなければならない。
(I)初めて発生した日常関連取引について、会社は関連者と書面協議を締結し、協議に関連する金額に基づいて取締役会、株主総会の審議に提出しなければならない。
(II)既に取締役会、株主総会で審議され、かつ実行中の日常関連取引協議は、執行過程において主要条項に重大な変化が発生したり、協議期間が満了したりして再締結が必要な場合、会社は新たに改訂または再締結された日常関連取引協議を、協議に関連する金額に基づいてそれぞれ取締役会、株主総会の審議に提出しなければならない。
(III)毎年数多く発生する日常関連取引については、前年度報告を開示する前に、当社の当年度に発生する日常関連取引の総額を合理的に予想し、予想金額に応じて取締役会または株主総会の審議にそれぞれ提出することができる。執行過程において、日常関連取引の総金額が予想総金額を超えた場合、会社は超過金額に基づいて取締役会または株主総会の審議にそれぞれ再提出しなければならない。
第四章関連取引の実行
第19条関連取引は取締役会、株主総会のそれぞれの権限に従って審査・認可された後、会社は関連者と関連取引協議または契約を締結し、当該関連取引協議と契約は双方が署名・捺印した後に発効する。
第20条関連取引協議又は契約が締結され、かつ有効期間内に、生産経営状況の変化により関連取引協議又は契約を修正又は終了しなければならない場合、双方の当事者は補充協議又は終了協議を締結し、取締役会、株主総会を経て効果を確認することができる。
第二十一条会社と関係者との下記の取引は、関連取引の方式による審議と開示を免除することができる。
(I)一方が現金で他方が公開発行した株式及びその派生品種、社債又は企業債を購入するが、事前に確定した発行対象は関連者を含む場合を除く。
(II)一方が販売団のメンバーとして他方が公開発行した株式及びその派生品種、社債又は企業債を販売する。
(III)一方は他方の株主総会の決議に基づいて配当金、配当金または報酬を受け取る。
(IV)会社は非関連者と同等の取引条件に従い、本制度第四条(二)第2~4項の関連自然人に製品とサービスを提供する。
(V)証券取引所が認定したその他の状況。
第五章関連取引の情報開示
第二十二条会社と関連自然人との取引金額が30万元以上の関連取引は、速やかに開示しなければならない。
第二十三条会社と関連法人(またはその他の組織)との取引金額が300万元以上であり、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引は、速やかに開示しなければならない。
第二十四条会社と関連者が発生した取引金額が3000万元以上であり、かつ会社の最近の一期監査純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引は、速やかに開示すべきであるほか、「株式上場規則」の規定に従うべきである。
