Inner Mongolia Dazhong Mining Co.Ltd(001203)
募集资金管理方法
第一章総則
第一条募集資金の管理を強化し、規範化し、資金の使用効率と利益を高めるため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場企業規範運営」(以下「規範運営」と略称する)、「上場企業監督管理ガイドライン第2号-上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」及びその他の法律法規と規定、及び「 Inner Mongolia Dazhong Mining Co.Ltd(001203) 規約」の規定は、会社の実情と結びつけて、本法を定める。
第二条本弁法でいう募集資金とは、会社が株式及びその派生品種を発行し、投資家に特定の用途に募集し、使用する資金を指す。
資金を募集して帳簿に着いた後、会社は直ちに資金検査の手続きをしなければならない。募集した資金は「証券法」「上場規則」に合致する会計士事務所の審査を経て、資金検査報告書を発行しなければならない。
第三条会社の取締役会は募集資金の管理と使用に勤勉に責任を果たす。公開募集の前に、会社の発展戦略、主な業務、市場情勢と国家産業政策などの要素に基づいて、資産募集投資プロジェクトの実行可能性を十分に論証し、募集資金金額、投資プロジェクト、進度計画、予想収益などを明確にし、会社の株主総会の承認を提出しなければならない。
第四条募集資金投資プロジェクト(以下「募集プロジェクト」と略称する)は、会社の子会社又は会社がコントロールするその他の企業を通じて実施する場合、募集プロジェクトを実施する子会社又はその他の企業は、本弁法を遵守しなければならない。
第五条会社の取締役会と監事会は募集資金の使用状況の検査を強化し、募集説明書の承諾または株主総会の承認に合致する用途に資金を投入することを確保しなければならない。
独立取締役は、会社が募集した資金の投入と資金の管理使用が会社と投資家の利益に有利かどうかについて必要な職責を履行する。会社の監査機関は、募集資金の保管と使用が会社の情報開示と一致しているかどうかに注目しなければならない。
第二章資金募集専用口座の保管
第六条募集資金は取締役会が決定した特定口座(以下「専戸」と略称する)に集中的に管理しなければならない。会社が2回以上融資した場合、それぞれ募集資金の専戸を設置しなければならない。実際の募集資金の純額が計画募集資金の金額(以下「超募集資金」と略称する)を超えても、募集資金の専戸管理に保管しなければならない。
専戸は非募集資金を保管したり、その他の用途に使用したりしてはならない。
第七条会社は募集資金が到着した後の一ヶ月以内に推薦人または独立財務顧問、募集資金を保管する商業銀行(以下「商業銀行」と略称する)と募集資金専戸貯蔵三者監督管理協議(以下「三者協議」と略称する)を締結しなければならない。
協議は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会社は募集資金を専戸に集中しなければならない。
(II)募集資金専戸口座番号、当該専戸に関する募集資金項目、保管金額;(III)会社が1回または12ヶ月以内に累計して専戸から支給した金額が5000万元を超えた場合、または募集資金総額から発行費用を差し引いた純額(以下「募集資金純額」と略称する)の20%を超えた場合、会社および商業銀行は直ちに推薦者または独立財務顧問に通知しなければならない。
(IV)商業銀行は毎月会社に専戸銀行の請求書を発行し、推薦者または独立財務顧問を抄送しなければならない。
(V)推薦人または独立財務顧問はいつでも商業銀行に行って専門家の資料を調べることができる。(六)推薦人または独立財務顧問の監督職責、商業銀行の告知と協力職責、推薦人または独立財務顧問と商業銀行が会社の資金募集に使用する監督管理方式。(VII)会社、商業銀行、推薦人または独立財務顧問の権利、義務及び違約責任;
(八)商業銀行が3回にわたって推薦人または独立財務顧問に対して請求書を発行しなかったり、専門家に大額の支給状況を通知したり、推薦人または独立財務顧問に協力して専門家の資料を調査しなかったりした場合、会社は協議を終了し、募集資金の専門家を抹消することができる。
会社は上述の三者協議が締結された後の2つの取引日以内に三者協議の主な内容を公告しなければならない。会社が持株子会社を通じて資金募集投資プロジェクトを実施する場合、会社、資金募集投資プロジェクトを実施する持株子会社、商業銀行と推薦人または独立財務顧問が共同で三者協議に署名し、会社とその持株子会社は共同一方と見なすべきである。
上記協議が有効期限が満了する前に早めに終了した場合、会社は三者協議が終了した日から一ヶ月以内に関連当事者と新しい協議を締結し、直ちに公告しなければならない。
第三章募集資金の使用
第八条会社は発行申請書類に約束された募集資金投資計画に従って募集資金を使用しなければならない。募集資金投資計画の正常な進行に深刻な影響を及ぼす状況が発生した場合、会社は直ちに深セン証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第九条会社は募集資金を使用する場合、申請と審査・認可手続きを厳格に履行しなければならない。募集資金の使用は理事長または社長が承認する。各募集資金に関する支出は、使用部門が申請書を記入し、使用部門のマネージャーが署名し、財務部が審査し、理事長または総経理に報告して審査し、実行しなければならない。
第十条募集プロジェクトに以下の状況が発生した場合、会社は当該プロジェクトの実行可能性、予想収益などを再論証し、当該プロジェクトを引き続き実施するかどうかを決定し、最近の定期報告でプロジェクトの進展状況、異常の原因、募集資金投資計画の調整が必要な場合、同時に調整後の募集資金投資計画を開示しなければならない。
(I)募集プロジェクトに関わる市場環境に重大な変化が発生した場合。
(II)募集プロジェクトの棚上げ時間が1年を超えた場合。
(III)前回募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金の投入金額が関連計画金額の50%に達していない場合。
(IV)その他の募集資金投資項目に異常が発生した場合。
第十一条会社は募集資金を使用して以下の行為をしてはならない。
(I)証券投資、派生品取引などの高リスク投資または他人に財務援助を提供し、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資する。
(II)質押、委託貸付またはその他の方式によって募集資金の用途を変更する。
(III)募集資金は持株株主、実際の支配者などの関連者に占用または流用され、関連者のために募集プロジェクトを利用して不正な利益を得る。
第十二条会社が募集資金で事前に投入した自己資金を置換する場合、取締役会の審議を経て可決し、会計士事務所から鑑証報告書を発行し、独立取締役、監事会及び推薦機構または独立財務顧問が明確な同意意見を発表し、情報開示義務を履行した後、実施することができ、置換時間は募集資金の入金時間から六ヶ月を超えてはならない。
会社はすでに発行申請書類の中で募集資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入した自己調達資金を置換する予定であることを開示した場合、置換実施前に対外公告しなければならない。
第十三条会社は遊休募集資金で一時的に流動資金の補充に用いることができ、主な業務に関連する生産経営の使用に限られ、以下の条件を満たすべきである。
(I)募集資金の用途を変更したり、募集資金投資計画の正常な進行に影響を与えたりしてはならない。
(II)前回一時的に流動資金を補充するための募集資金を返還した。
(III)流動資金の単回補充期間は12ヶ月を超えてはならない。
(IV)アイドル募集資金を使用して直接または間接的に証券投資、派生品取引などの高リスク投資を行ってはならない。
会社がアイドル募集資金で一時的に流動資金を補充する場合、会社の取締役会の審議を経て可決し、2つの取引日以内に以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。
(II)資金の使用状況を募集する。
(III)遊休募集資金に流動資金を補充する金額と期限;
(IV)閑置募集資金流動資金補充財務費用の節約が予想される金額、流動資金不足の原因、募集資金の投向を変える行為があるかどうか、募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しない措置を保証する。
(V)独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が発行した意見。(VI)深セン証券取引所が要求するその他の内容。
流動資金の満期日を補充する前に、会社は当該部分の資金を募集資金専戸に返還し、資金の全部返還後の2取引日以内に公告しなければならない。
第14条一時的に遊休している募集資金(超募集資金を含む)は現金管理を行うことができ、その投資製品の期限は12ヶ月を超えてはならず、かつ安全性が高く、流動性がよく、募集資金投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。
投資製品は質押してはならず、製品専用決済口座(適用される場合)は非募集資金を保管したり、その他の用途として使用したりしてはならず、製品専用決済口座を開設または抹消したりしてはならない場合、会社は直ちに公告しなければならない。アイドル募集資金を使用して製品に投資する場合、会社の取締役会の審議を経て通過し、独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問は明確な同意意見を発表しなければならない。会社は取締役会会議後の2つの取引日以内に以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。
(II)募集資金の使用状況、募集資金の閑置の原因;
(III)募集資金を遊休して製品に投資する額と期限は、募集資金の用途を変える行為と募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しない措置があるかどうか。
(IV)投資製品の収益分配方式、投資範囲及び製品発行主体が提供した安全性分析、会社が資金安全を確保するために取ったリスクコントロール措置など;
(V)独立取締役、監事会、推薦機構が発行した意見。
会社は製品発行主体の財務状況の悪化、投資した製品が損失に直面するなどの重大なリスク状況が発生した場合、直ちにリスク提示性公告を公開し、会社が資金の安全を確保するために取ったリスクコントロール措置を説明しなければならない。
第十五条単独又は全部の募集項目が完成した後、会社が当該項目の募集資金(利息収入を含む)を当該項目の募集資金の純額の10%を下回った場合、会社が残高資金を使用する場合、取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、推薦人又は独立財務顧問、監事会を経て明確な同意の意見を発表しなければならない。
余剰資金(利息収入を含む)が当該項目の募集資金の純額の10%を超えた場合、会社は余剰資金を使用して株主総会の審議を経て可決しなければならない。
節余募集資金(利息収入を含む)が500万元未満またはプロジェクト募集資金の純額の1%未満の場合、前項の手順の履行を免除することができ、その使用状況は年度報告書に開示しなければならない。
第十六条会社の全部の募集資金プロジェクトが完成する前に、一部の募集資金プロジェクトが終了または一部の募集資金プロジェクトが完成した後に余剰資金が発生したため、一部の募集資金を永久的に流動資金を補充するために使用する場合、以下の要求に合致しなければならない。
(I)資金を募集して1年以上帳簿に記入する。
(II)その他の募集資金項目の実施に影響しない。
(III)募集資金の用途変更の要求に従って審査・認可手続きと情報開示義務を履行する。第四章募集資金の投向変更
第十七条会社の取締役会は慎重に変更後の新募集資金投資プロジェクトの実行可能性分析を行い、投資プロジェクトが比較的良い市場見通しと利益能力を持っていると確信し、投資リスクを効果的に防ぎ、募集資金の使用効果を高めなければならない。
第十八条会社は以下の状況がある場合、募集資金の用途変更と見なす。
(I)元の募集資金プロジェクトを取り消し、新しいプロジェクトを実施する。
(II)募集資金投資プロジェクト実施主体の変更(実施主体が会社及びその完全子会社間で変更した場合を除く)。
(III)募集資金投資プロジェクトの実施形態を変更する。
(IV)深交所が募集資金の用途変更と認定したその他の状況。
会社は取締役会の審議、株主総会の決議を経て可決した後、募集資金投資プロジェクトを変更しなければならない。
第19条会社が募集プロジェクトの実施場所を変更する場合、会社の取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会及び推薦機構又は独立財務顧問が明確な同意意見を発表し、会社が募集資金の用途を変更し、株主総会の審議に提出しなければならない。
第20条会社が募集資金を変更して持株株主または実際の支配者資産(権益を含む)の買収に用いる場合、買収後に同業競争を効果的に回避し、関連取引を減少させることを確保しなければならない。
第五章資金募集管理と監督
第21条会社の内部監査部門は少なくとも半年ごとに募集資金の保管と使用状況を検査し、監査委員会に検査結果を報告しなければならない。
監査委員会は、会社の募集資金管理に重大な違反状況、重大なリスク、または内部監査部門が前項の規定に従って検査結果報告を提出していないと判断した場合、直ちに取締役会に報告しなければならない。取締役会は監査委員会の報告を受けた後、2つの取引日以内に深セン証券取引所に報告し、公告しなければならない。公告の内容は、資金管理に存在する重大な違反状況または重大なリスク、すでにまたは引き起こす可能性のある結果、およびすでにまたは取るべき措置を募集することを含むべきである。
第二十二条会社の取締役会は半年度ごとに募集プロジェクトの進展状況を全面的に審査し、募集資金の保管と使用状況に対して半年度及び年度募集資金の保管と使用状況の特別報告を発行し、会計士事務所を招聘して年度募集資金の保管と使用状況に対して鑑証報告を発行しなければならない。会社は会計士事務所が発行した鑑証報告書と定期報告書を同時に条件に合致するメディアで開示しなければならない。
募集資金投資プロジェクトの実際の投資進度と投資計画に差異がある場合、会社は具体的な原因を説明しなければならない。募集資金投資プロジェクトの年度実際使用募集資金と最近開示された募集資金投資計画の予想使用金額の違いが30%を超える場合、会社は募集資金投資計画を調整し、募集資金の保管と使用状況の特別報告と定期報告の中で最近の募集資金の年度投資計画、現在の実際投資の進度、調整後の年度別投資計画及び投資計
