Inner Mongolia Dazhong Mining Co.Ltd(001203)
独立取締役の仕事細則
第一章総則
第一条 Inner Mongolia Dazhong Mining Co.Ltd(001203) (以下会社と略称する)独立取締役の職責権限を明確にし、独立取締役の職権行使の手順を規範化し、独立取締役の経営意思決定における役割を十分に発揮するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社独立取締役規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」などのその他の法律、法規、規範性文書及び「 Inner Mongolia Dazhong Mining Co.Ltd(001203) 会社定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定は、本仕事の細則を特製する。
第二条本規則は関連法律、法規、規範性文書、会社定款と取締役会議事規則の補充規定であり、会社の独立取締役は本規則の規定を遵守すべきほか、関連法律法規と規範性文書、「会社定款」と「取締役会議事規則」の規定にも合致しなければならない。
第二章独立取締役の職務資格
第三条会社の取締役会のメンバーのうち少なくとも三分の一の独立取締役を含まなければならない。
独立取締役とは、会社で取締役を除くその他の職務を担当せず、会社及びその主要株主と独立の客観的な判断を妨げる可能性のない関係にある取締役を指す。
独立取締役の職務資格と職権範囲は関連法律法規と規範性文書、「会社定款」と本仕事細則の規定に合致しなければならない。
第四条独立取締役を担当するには、以下の基本条件を満たさなければならない。
(I)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、会社の取締役を担当する資格を備えている。(II)本作業細則第五条に要求される独立性を有する。
(III)会社の運営の基本的な知識を備え、関連法律、行政法規、規則と規則を熟知している。(IV)5年以上の法律、経済、管理、会計、財務またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。
(V)法律法規、会社定款に規定されたその他の条件。
独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、規定に基づいて中国証券監督管理委員会及びその授権機構が組織した訓練に参加しなければならない。
第五条独立取締役は独立性を有しなければならない。独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者またはその他の会社と利害関係のある単位または個人の影響を受けない。
独立取締役は原則として最大5社で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保する。
以下の人員は独立取締役を担当してはならない。
(I)会社又はその付属企業に勤務する者及びその直系親族、主要社会関係(直系親族とは配偶者、両親、子女等を指す;主要社会関係とは兄弟姉妹、配偶者の両親、子女の配偶者、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹等を指す);
(II)会社が発行した株式の1%以上または会社の上位10名の株主のうち、自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。
(III)会社が発行した株式の5%以上を直接または間接的に保有している株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤めている人員とその直系親族。
(IV)会社の持株株主、実際の支配者及びその付属企業に勤める人員及びその直系親族;(V)会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員は、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトの全グループ人員、各級の再審査人員、報告書に署名した人員、協力者及び主要責任者を含むが、これらに限定されない。
(VI)会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業と重大な業務往来を有する担当者、又は重大な業務往来単位を有する持株株主単位に勤務する者。
(VII)最近12ヶ月以内に前の6項目に列挙された状況の1つを持っていた人員。
(VIII)最近12ヶ月以内に、独立取締役候補、その在任及びかつて在任した部門に独立性の状況に影響を与える他の人員が存在する。
(Ⅸ)会社定款に規定されたその他の人員。
(X)中国証券監督管理委員会または証券取引所が認定したその他の人員。
前項第(IV)項、第(V)項及び第(VI)項の会社持株株主、実際の支配者の付属企業は、「深セン証券取引所株式上場規則」第6.3.4条の規定に基づき、会社と関連関係を構成しない付属企業を含まない。
第六条独立取締役は、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保しなければならない。会社の独立取締役は少なくとも高級職名または公認会計士資格を有する会計専門家を含む。
第三章独立取締役の選挙手順
第七条会社の取締役会、監事会、単独又は合併して会社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第8条独立取締役の指名者は、指名する前に指名された人の同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と会社の間に独立した客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。
第九条独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は本細則第八条の規定に従って関連内容を公表し、ノミネートされたすべての関連資料を同時に証券取引所に報告しなければならない。会社の取締役会はノミネートされた人の関連状況に異議がある場合、同時に取締役会の書面意見を報告しなければならない。
中国証券監督管理委員会が指名または職務資格に異議を唱えた被指名者は、会社の取締役候補とすることができるが、独立取締役候補としない。株主総会を開いて独立取締役を選出する際、取締役会は独立取締役候補が中国証券監督管理委員会に異議を申し立てられたかどうかを説明する。
第四章独立取締役の任期、更迭と辞任
第十条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じであり、任期が満了した場合、連選で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
第十一条独立取締役が3回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会が株主総会に提出して取り替える。
独立取締役の任期が満了する前に、会社は法定の手続きを経てその職務を解除することができる。事前に職務を解除した場合、会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。
第12条独立取締役は任期が満了する前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連しているか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況を説明しなければならない。
独立取締役の辞任により、会社の取締役会における独立取締役の数が関連法律、法規及び規範性文書に規定された最低人数を下回った場合、当該独立取締役の辞任報告は、次の独立取締役がその欠員を補充した後に発効しなければならない。
第13条独立取締役が独立性の条件に合致しない或いはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない状況が発生し、これによって会社の独立取締役が本細則の要求の人数に達しない場合、会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
第五章独立取締役の職権
第14条独立取締役は時間通りに取締役会会議に出席し、会社の生産経営と運営状況を理解し、意思決定に必要な状況と資料を積極的に調査し、取得しなければならない。
独立取締役は会社の株主の大会に年度述職報告書を提出し、職責を履行する状況を説明しなければならない。
第十五条独立取締役は法律、法規と「会社定款」が取締役に与えた職権のほか、以下の特別職権を有する。
(I)重大な関連取引(総額が300万元以上または会社が最近監査した純資産の5%以上の関連取引)は独立取締役が事前に承認しなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機関を招聘して独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
(II)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(IV)取締役会の開催を提案する。
(V)株主総会の開催前に株主に投票権を公募することができる。
(VI)独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。
独立取締役は前項第(I)項から第(V)項までの職権を行使し、全体の独立取締役の1/2以上の同意を得なければならない。前項第(VI)項の職権を行使するには、独立取締役全員の同意を得なければならない。
前項第(I)(II)項の事項は1/2以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
本条第1項に掲げる提案が採択されなかったり、上述の職権が正常に行使できなかったりした場合、会社は関連状況を開示しなければならない。
法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会に別途規定がある場合は、その規定に従う。
第16条独立取締役は以下の事項に対して取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない:(I)取締役を指名し、任免する。
(II)高級管理職を招聘または解任する。
(III)会社の取締役、高級管理職の報酬;
(IV)会計士事務所の採用、解任;
(V)会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計推定の変更または重大な会計ミスの訂正を行う。
(VI)会社の財務会計報告、内部統制は会計士事務所に非標準で保留監査意見がない。
(VII)内部制御評価報告;
（VIII）関係者が承諾を変更する方案：
(IX)会社の現金配当政策の制定、調整、政策決定手順、実行状況及び情報開示、及び利益分配政策が中小投資家の合法的権益を損なうかどうか。
(X)開示する必要がある関連取引、対外保証(合併報告書の範囲内の子会社に対する保証を含まない)、委託財テク、対外財務援助の提供、募集資金の用途の変更、会社の自主的な会計政策の変更、株式とその派生品種の投資などの重大な事項;
(十一)会社の株主、実際の支配者及びその関連企業が会社の既存或いは新しく発生した総額が300万元以上或いは会社が最近監査した純資産の5%以上の借金或いはその他の資金の往来、及び会社が有効な措置を取って借金を回収するかどうか。
(十二)重大資産再編方案、管理層買収、株式激励計画、従業員持株計画、株式買い戻し方案、会社の関連者が資金で債務を相殺する方案。
(十三)会社はその株が所在する取引所で取引されないことを決定するか、あるいは他の取引場所で取引または譲渡を申請する。
(十四)独立取締役が中小株主の権益を損なう可能性があると判断した事項。
(十五)関連法律法規、証券取引所の関連規定及び「会社定款」に規定されたその他の事項。
第六章独立取締役の職権行使の手続
第十七条独立取締役が本業務細則第十五条第(I)金第(I)項に記載の特別職権を行使する場合、以下の手順と形式の要求を満たすべきである。
(I)会社の総経理或いは財務責任者は重大な関連取引に関する資料(協議草案、関連者紹介、取引目的、定価政策、評価報告或いは監査報告[ある場合])を独立取締役全員に1部ずつ提出する。
(II)2分の1以上の独立取締役が提供する材料が十分ではないと判断した場合、材料を受け取った後3日以内に材料の補充提供を要求することができ、材料を提供する者は補充提供しなければならない。
(III)材料が十分である場合、独立取締役全員は10日以内に会議方式または非会議方式(電話、ファックス、手紙、電子メールなどを含むが、これらに限定されない)で討論を通じて意見を疎通しなければならない。
(IV)2分の1以上の独立取締役が当該関連取引に同意した場合、当該関連取引は会社の取締役会に提出して採決することができる。2分の1以上の独立取締役が当該関連取引に同意しない場合、当該関連取引は会社の取締役会に提出して採決してはならない。
第18条独立取締役が本業務細則第15条第1項第(II)項、第(III)項、第(IV)項、第(VI)項に記載の特別職権を行使する場合、以下の手順と形式の要求を満たすべきである:(I)ある独立取締役が関連する特別職権を行使する必要があると判断した場合、この事項について提案し、すべての独立取締役に通知し、討論を開始しなければならない。
(II)独立取締役全員が会議方式または非会議方式(電話、ファックス、手紙、電子メールなどを含むが、これらに限定されない)で討論を開始した独立取締役の提案について討論を通じて意見を疎通する。
(III)上記の提案が2分の1以上の独立取締役の賛成を得た場合、討論を開始した独立取締役が討論結果について独立取締役の提案を起草する。
(IV)すべての独立取締役は前述の独立取締役の提案に署名し、その提案に同意するかどうかを明記する。(V)独立取締役が本業務細則第15条第1項第(II)項、第(III)項に記載の特別職権を行使する場合、討論を開始した独立取締役は、独立取締役全員が署名した独立取締役の提案を会社の理事長に提出する。前述の第(II)項、第(III)項に関連する独立取締役の提案に対して、理事長は10日以内に取締役会を開く通知を出し、関連事項について採決し、決議を形成しなければならない。
(VI)独立取締役が本業務細則第15条第1項第(IV)項、第(VI)項に記載の特別職権を行使する場合、討論を開始した独立取締役は、独立取締役全員が署名した独立取締役の提案を会社の取締役会秘書に提出して届出する。独立取締役は提案内容について自分で組織して実施することができる。本項に記載の提案が正常に実施できない場合、独立取締役全員は関連状況について書面で説明しなければならない。
第19条独立取締役は、本業務細則第16条に記載の事項について、以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない。意見とその理由を保留する。反対意見とその理由;意見とその障害を発表できない。関連事項が開示する必要がある事項に属する場合、独立取締役の意見を公告し、独立取締役の意見の相違が一致できない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。
第20条会社は独立取締役に必要な条件を提供し、独立取締役が職権を有効に行使することを保証しなければならない。
(I)会社は独立取締役が職責を履行するために必要な仕事条件を提供しなければならない。会社の取締役会秘書は積極的に独立取締役の職責履行に協力を提供しなければならない。例えば、状況を紹介し、材料を提供するなど、定期的に会社の運営状況を通報し、必要に応じて独立董事実を組織することができる。
