Inner Mongolia Dazhong Mining Co.Ltd(001203)
取締役会議事規則
第一章趣旨
第一条当社取締役会の議事方式と意思決定手順をさらに規範化し、取締役と取締役会がその職責を効果的に履行することを促し、取締役会の規範運営と科学的な意思決定レベルを高めるために、『中華人民共和国会社法』、『中華人民共和国証券法』及び『 Inner Mongolia Dazhong Mining Co.Ltd(001203) 規約』(以下「会社規約」と略称する)などの関連規定に基づき、本規則を制定する。
第二条取締役会の各法定職権は取締役会が集団で行使し、他人に行使を授権してはならず、「会社定款」、株主総会決議などの方式を変更または剥奪することはできない。会社定款に規定された取締役会のその他の職権が重大な業務と事項に関連する場合、集団意思決定審査・認可を実行し、単一またはいくつかの取締役、総経理などの行使を授権してはならない。
取締役会は理事長に取締役会の閉会期間中に取締役会の一部の職権を行使することを授権し、具体的な授権内容は「会社定款」の関連規定を超えてはならない。
第二章取締役会日常事務処理機構
第三条会社は取締役会秘書を設置し、取締役会日常事務は取締役会秘書が処理する。
第四条会社は証券部を設置し、取締役会秘書は証券部人員または証券事務代表などの関係者を指定して会社の証券に関する日常事務の処理に協力することができる。
第三章定期会議
第五条取締役会会議は、定期会議と臨時会議に分けられる。
第六条取締役会は毎年少なくとも上下二半期に一度ずつ定期会議を開かなければならない。
第七条取締役会定期会議の開催の通知を出す前に、取締役会秘書は各取締役の意見を逐一求め、会議の提案を初歩的に形成した後、理事長に提出して作成しなければならない。
第八条理事長は提案を立案する前に、必要に応じて総経理とその他の高級管理職の意見を求めなければならない。
第四章臨時会議
第九条次のいずれかの場合、取締役会は臨時会議を開かなければならない。
(I)10分の1以上の議決権を代表する株主が提案した場合。
(II)3分の1以上の取締役が連名で提案した場合。
(III)監事会が提案した場合。
(IV)2分の1以上の独立取締役が提案した場合。
(V)関連監督管理部門が開催を要求した場合。
(VI)当社の「会社定款」に規定されたその他の状況。
第十条前条の規定に従って取締役会臨時会議の開催を提案する場合、取締役会秘書または直接理事長に提案者の署名(捺印)を経た書面提案を提出しなければならない。書面の提案には以下の事項を明記しなければならない。
(I)提案者の氏名又は名称;
(II)提案理由または提案に基づいた客観的な事由;
(III)会議の開催時間または期限、場所と方式を提案する。
(IV)明確かつ具体的な提案;
(V)提案者の連絡先や提案日など。
提案内容は当社の「会社定款」に規定された取締役会の職権範囲内の事項に属すべきであり、提案に関連する資料は併せて提出しなければならない。取締役会秘書は上述の書面提案と関連資料を受け取った後、当日理事長に渡さなければならない。理事長が提案内容が明確でない、具体的でない、または関連資料が不十分であると判断した場合、提案者に修正または補充を要求することができる。
第十一条理事長は、提案または関連監督管理部門の要求を受けた後十日以内に、取締役会会議を招集し、会議を主宰しなければならない。
第五章会議の招集と司会
第12条取締役会会議は理事長が招集し、主宰する。理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して招集し、主宰する。
第13条取締役会の定期会議と臨時会議を開く場合、取締役会秘書はそれぞれ10日と3日前に取締役会秘書が署名した書面会議を通知し、直接送達、ファックス、通信、電子メールまたはその他の方式を通じて、全体の取締役と監事及び総経理に提出しなければならない。直接届いていない場合は、電話で確認し、記録しなければならない。特殊な状況が発生した場合、取締役会が直ちに決議する必要がある場合、会社の利益の目的のために、理事長が臨時取締役会会議を開くことは前述の通知方式及び通知期限の制限を受けなくてもよいが、招集者は会議で説明しなければならない。
第14条書面会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(一)会議の日付と場所;
(二)会議の期限。
(三)事由及び議題;
(四)通知を出した日付。
口頭会議通知には、少なくとも上記第(I)、(II)項の内容と、緊急の場合、速やかに取締役会臨時会議を開く必要がある旨の説明が含まれる。
第十五条取締役会定期会議の書面会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、予定の会議の開催日の2日前に書面変更通知を出し、状況と新案の関連内容及び関連資料を説明しなければならない。2日未満の場合、会議の日付は相応に順延するか、会議の取締役全員の書面による承認を得た後、予定の日付で開催しなければならない。第十六条取締役会臨時会議の会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、事前に会議に出席した取締役全員の認可を取得し、相応の記録をしなければならない。
第十七条取締役会会議は過半数の取締役が出席しなければ開催できない。
第18条監事は取締役会会議に列席することができる。総経理と取締役会秘書は取締役会会議に列席しなければならない。会議の司会者は必要だと判断し、他の関係者に取締役会の会議に出席するように通知することができる。
第19条取締役は原則として自ら取締役会会議に出席しなければならない。理由により会議に出席できない場合は、事前に会議資料を審査し、明確な意見を形成し、書面で他の取締役に代わって出席するように委託しなければならない。委託書は明記しなければならない。
(I)委託人と受託人の氏名、身分証明書番号;
(II)依頼人が会議に出席できない理由;
(III)委託人の各提案に対する簡単な意見。
(IV)委託人の授権範囲と提案採決意向に対する指示;
(V)委託人と受託人の署名、日付など。
受託取締役は会議の司会者に書面の委託書を提出し、会議の署名簿に受託出席の状況を説明しなければならない。
第20条委託出席の制限と受託出席取締役会会議に従うべき原則:(I)関連取引事項を審議する際、非関連取締役は関連取締役に代わって出席を委託してはならない。関連取締役も非関連取締役の委託を受けてはならない。
(II)独立取締役は非独立取締役に代わって出席するように委託してはならず、非独立取締役も独立取締役の委託を受けてはならない。
(III)取締役は本人の提案に対する個人意見と採決意向を説明しない限り、他の取締役に代わって出席するように全権委託してはならず、関係取締役も全権委託と授権の不明確な委託を受けてはならない。(IV)1人の取締役は2人以上の取締役の委託を受けてはならず、取締役も2人の他の取締役の委託を受けた取締役に代わって出席するように委託してはならない。
第21条取締役会会議は現場開催を原則とする。必要に応じて、取締役が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、招集者(司会者)、提案者の同意を得て、ビデオ、電話、通信、ファックスなどの方式で開催することもできる。取締役会会議は、現場で他の方法と同時に行うこともできます。
第六章会議審議手続及び採決
第二十二条会議の司会者は、取締役会会議に出席した取締役に各提案に対して明確な意見を発表してもらうべきである。
第二十三条規定に基づいて独立取締役の事前承認が必要な提案について、会議の司会者は関連提案を討論する前に、独立取締役を指定して独立取締役が達成した書面承認意見を読み上げなければならない。取締役が同じ提案について繰り返し発言し、発言が提案の範囲を超え、他の取締役の発言に影響を与えたり、会議の正常な進行を阻害したりした場合、会議の司会者は直ちに制止しなければならない。会議に出席した取締役全員の一致した同意を得た以外、取締役会会議は会議通知に含まれていない提案について採決してはならない。
第二十四条取締役は関連会議の資料を真剣に読み、状況を十分に理解した上で独立し、慎重に意見を発表しなければならない。
第二十五条取締役は会議前に会社の証券部、会議の招集者、マネージャーとその他の高級管理者、各専門委員会、会計士事務所と弁護士事務所などの関係者と機構に意思決定に必要な情報を理解することができ、会議の進行中に司会者に上述の人員と機構の代表に会議に出席して関係状況を説明することを提案することができる。
第二十六条提案が十分に討論された後、司会者は適時に会議の取締役に提案を提出してそれぞれ採決しなければならない。
会議の採決は一人一票を実行し、記名と書面で行われる。
取締役の採決意向は同意、反対、棄権に分けられる。会議に出席する取締役は上述の意向の中から1つを選択し、選択していないか、同時に2つ以上の意向を選択しなければならない場合、会議の司会者は関連取締役に再選択を要求しなければならない。選択を拒否したり、途中で会場を離れて帰らずに選択をしなかったりした場合は、棄権とみなされます。
第二十七条会議に出席した取締役の採決が完了した後、取締役会秘書及びその仕事に協力する関係職員は、取締役の採決票をタイムリーに収集し、監事又は独立取締役の監督の下で統計を行うべきである。第28条現場で会議を開く場合、会議の司会者はその場で統計結果を発表しなければならない。その他の場合、会議の司会者は取締役会秘書に規定の採決期限が終了した後の次の平日までに、取締役の採決結果を通知するように要求しなければならない。取締役が会議の司会者が採決結果を発表した後、または規定された採決期限が終了した後に採決を行った場合、その採決状況は統計しない。
第二十九条本規則第三十条、第三十一条に規定する場合を除き、取締役会は会議の提案を審議し、関連決議を形成し、会社全体の取締役数の半数を超える取締役が当該提案に賛成票を投じなければならない。
第三十条法律、行政法規及び当社の「会社定款」は、取締役会形成決議がより多くの取締役の同意を得なければならないことを規定し、その規定に従う。取締役会は当社の「会社定款」の規定に基づき、その権限範囲内で担保事項、財務援助事項を提供することを決議し、会社全体の取締役の過半数の同意のほか、会議に出席した3分の2以上の取締役の同意を得なければならない。異なる決議が内容と意味で矛盾している場合は、時間的に形成された決議に準じる。
第三十一条下記の状況が発生した場合、取締役は関連提案に対して採決を回避しなければならない。
(I)関連法律、法規、規則などの書類が取締役が回避すべき状況を規定する。
(II)取締役本人が回避すべき状況。
(III)当社の「会社定款」に規定された取締役が会議提案に関連する企業と関連関係があるため回避しなければならないその他の状況。
取締役が採決を回避する場合、関連取締役会会議は過半数の無関連取締役が出席すれば開催され、決議は無関連取締役の過半数を経て可決しなければならない。会議に出席する無関連取締役の数が3人未満の場合、関連提案を採決してはならず、当該事項を株主総会に提出して審議しなければならない。
第三十二条取締役会は株主総会と当社の「会社定款」の授権に厳格に従い、権限を越えて決議を形成してはならない。
第三十三条二分の一以上の会議に出席した取締役または二人以上の独立取締役が提案が明確ではなく、具体的ではないと判断した場合、または会議の資料が不十分であるなどのその他の事由により関連事項を判断できない場合、会議の司会者は会議に当該議題の採決を猶予するように要求しなければならない。採決猶予を提案した取締役は、提案の再提出審議が満たすべき条件を明確に要求しなければならない。
第七章会議の録音と記録
第三十四条電話などで開かれた取締役会会議は、全過程の録音を行わなければならない。
第三十五条会議の記録は以下の内容を含むべきである。
(一)会議の開催日、場所と招集者の名前。
(二)取締役に出席する名前及び他人から取締役会に出席するように委託された取締役(代理人)の名前。
(三)会議の議事日程。
(四)取締役の発言要点;
(五)各決議事項の採決方式と結果(採決結果は賛成、反対または棄権の票を明記しなければならない)。
第三十六条会議記録のほか、取締役会秘書は会社の証券部職員またはその他の補助人員を手配して会議の開催状況に対して簡明で要約された会議紀要を作成し、統計的な採決結果に基づいて会議が形成した決議に対して決議記録を作成することができる。
第三十七条会議に出席する取締役は、本人を代表し、会議に出席する取締役に代わって会議記録、会議紀要と決議に署名して確認しなければならない。取締役は会議の記録、紀要または決議に対して異なる意見がある場合、署名時に書面で説明することができる。必要に応じて、直ちに監督管理部門に報告し、公開声明を発表することもできる。
取締役が前項の規定に従って署名確認を行わず、異なる意見に対して書面で説明したり、監督管理部門に報告したり、公開声明を発表したりしない場合は、会議記録、会議紀要、決議の内容に完全に同意したものと見なす。第八章公告
第三十八条取締役会の決議は法律法規の規定に従って公告しなければならない。
取締役会決議公告事項は、取締役会秘書が相応の「深セン証券取引所株式上場規則」の関連規定に基づいて処理する。決議公告の開示前に、会議に出席した取締役と会議の出席者、記録とサービス者などは決議内容を秘密にする義務を負う。
第九章決議の執行
第三十九条理事長は関係者に取締役会決議の実行を督促し、決議の実施状況を検査し、その後の取締役会会議ですでに形成された決議の執行状況を通報しなければならない。
第十章ファイルの保存
第40条取締役会会議ファイルは、会議通知と会議資料、会議署名簿、取締役が出席するための授権委託書、会議録音資料、採決票、会議取締役の署名によって確認された会議記録、会議紀要、決議、決議公告などを含み、董事会秘書が保存する。取締役会会議の書類の保存期間は10年以上である。
