Inner Mongolia Dazhong Mining Co.Ltd(001203) :情報開示管理制度

Inner Mongolia Dazhong Mining Co.Ltd(001203)

情報開示管理制度

第一章総則

第一条 Inner Mongolia Dazhong Mining Co.Ltd(001203) (以下「会社」と略称する)情報開示事務管理を規範化し、強化し、情報開示管理レベルと品質を高め、会社と投資家の合法的権益を確実に守り、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場企業情報開示管理方法」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第5号–情報開示事務管理」、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)などの法律、法規、規則の関連規定を制定し、本弁法を制定する。

第二条本弁法が指す「重大情報」とは、法律、行政法規、部門規則、規範性文書、「上場規則」、「規範運営」及びその他の関連規定に基づいて開示すべき、会社証券及びその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす可能性がある又はすでに発生した情報を指す。以下の情報を含む。

(I)会社の業績、利益分配などの事項に関する情報、例えば財務業績、利益予測、利益分配と資本積立金の株式移転など;

(II)会社買収合併、資産再編などの事項に関する情報;

(III)会社の経営事項に関する情報、例えば新製品、新発明を開発し、未来の重大経営計画を締結し、特許、政府部門の承認を得て、重大契約に署名する。

(IV)会社の株式発行、買い戻し、株式激励計画などの事項に関する情報。(V)会社の重大訴訟又は仲裁事項に関する情報;

(VI)開示すべき取引と関連取引事項に関する情報;

(VII)関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書、「株式上場規則」、「規範運営」と取引所のその他の関連規則に規定されたその他の開示すべき事項に関する情報。

本弁法における「公開開示」とは、会社及び関連情報開示義務者が法律、行政法規、部門規則、規範性文書、「上場規則」、「規範運営」及びその他の関連規定に従い、条件に合致するメディアに情報を公告することを指す。未公開の重大情報は未公開の重大情報である。

本弁法でいう「特定対象」とは、一般の中小投資家よりも情報開示の主体に接触しやすく、情報の優位性があり、関連情報を利用して証券取引または関連情報を伝播する可能性がある機関と個人を指す。

(I)証券分析、コンサルティング及びその他の証券サービス業に従事する機構、個人及びその関連者;

(II)証券投資に従事する機構、個人及びその関連者;

(III)会社の5%以上の株式を保有、コントロールする株主及びその関連者;

(IV)ニュースメディアとニュース従業員とその関連者;

(V)深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)が認定するその他の単位または個人。

第三条本弁法は以下の人員と機構に適用する。

(I)会社の取締役会秘書と情報開示事務管理部門;

(II)会社の取締役と取締役会;

(III)会社の監事と監事会;

(IV)会社の高級管理職;

(V)会社の各部門及び各持株子会社の責任者;

(VI)会社の持株株主、実際の支配者と持株5%以上の株主;

(VII)その他情報開示の職責を負う会社員と部門。

会社の情報開示の義務者は国家の関連法律、法規と本弁法の規定を厳格に遵守し、情報開示の義務を履行し、情報開示の規律を遵守する。

第二章会社情報開示の基本原則

第四条本制度でいう情報開示とは、証券監督管理部門の上場企業の情報開示に関する標準要求を達成することであり、関連する法律、法規、部門規則及び証券監督管理部門の規範性文書に基づいて、会社の株式及び派生品種の価格に大きな影響を及ぼす可能性があり、投資家が知らない重大事件情報は、主に以下を含むが、これに限らない。

(I)会社は法に基づいて対外発表の定期報告を公開する。

(II)会社は法に基づいて対外に発表した臨時報告(株主総会決議公告、取締役会及び監事会決議公告、取引公告及びその他の重大事項公告を含むが、これに限らない;及び深セン証券取引所が開示する必要があると判断したその他の事項の臨時報告;

(III)会社の重大な経営決定またはその他の公示すべき情報に関する。

(IV)中国証券監督管理委員会、取引所が開示する必要があると判断したその他の事項。

第五条会社は法律、法規と会社定款の規定に厳格に従い、真実、正確、完全、タイムリーに情報を開示し、詐欺行為と内幕取引を禁止しなければならない。

第六条会社は強制的な規定に従って情報を開示する以外、株主とその他の利益関係者の意思決定に実質的な影響を及ぼす可能性のあるすべての情報を積極的に、タイムリーに開示し、すべての株主が平等な機会で情報を得ることを保証しなければならない。

第七条会社は以下の情報開示の基本義務を履行しなければならない。

(I)当社の株式及び派生製品の価格に重大な影響を及ぼす可能性があるすべての情報をタイムリーに開示し、会社が公開した情報は第1時間に深セン証券取引所に報告しなければならない。

(II)会社の情報公開前に、当社の取締役、監事、高級管理職及びその他の関係者は、当該情報の関係者を最小限に抑える責任がある。

(III)情報開示の内容が真実で、完全で、正確で、タイムリーで、虚偽の誤導性陳述や重大な漏れがないことを確保する。

(IV)会社及びその取締役、監事、高級管理職は内幕情報を漏らしてはならず、内幕取引を行ったり、他人と協力して証券取引価格を操作したりしてはならない。

第八条会社が開示した情報は理解しやすいものとする。同時に、投資家が経済的で便利な方法で情報を得ることができることを保証します。

第九条会社は以上の基本義務の履行に疑問がある場合は、深セン証券取引所に相談しなければならない。

第十条法に基づいて開示された情報は、証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致するメディアで発表し、同時に会社の住所、証券取引所に配置し、社会の公衆が閲覧するようにしなければならない。

情報開示書類の全文は証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する新聞・雑誌が法に基づいて開設したウェブサイトで開示し、定期報告、買収報告書などの情報開示書類の要約は証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する新聞・雑誌で開示しなければならない。

情報開示義務者は、履行すべき報告、公告義務の代わりに、新聞の発表または記者の質問に答えることができず、履行すべき臨時報告義務の代わりに定期的に報告することができない。第十一条会社の公告に誤り、漏れまたは誤導が発生した場合、深セン証券取引所の要求に従って説明し、公告を補充しなければならない。

第12条会社が開示した情報は投資家に理解されやすく、会社は投資家ができるだけ最低の費用と便利な方法で、インターネットなどのルートを通じて情報を得ることを含むことを助けなければならない。

第十三条会社が実施する予定の関連事項が情報開示すべき重大事項に属する場合、会社は段階的に開示する原則に従い、情報開示義務を履行しなければならない。

第十四条会社及び関連情報開示義務者が開示しようとする情報は商業秘密に属し、適時に開示または履行することは、不正競争を引き起こし、会社の利益を損害したり、法律法規に違反したりする可能性があり、以下の条件に合致する場合、深セン証券取引所に申請することができ、同意を得て、規定に従って開示を猶予することができる。

(I)開示予定の情報はまだ漏れていない。

(II)関係内幕者は書面で秘密保持を約束した。

(III)会社の株とその派生品種の取引に異常な変動は発生しなかった。

会社及び関連情報開示義務者が一時的な商業秘密の開示を猶予する期限は原則として2ヶ月を超えない。開示を猶予し、免除した原因が解消された場合、会社及び関連情報開示義務者は直ちに開示し、履行した審議手順、すでに取った秘密保持措置などの状況を説明しなければならない。第十五条会社は以下の状況が現れ、規定に従って情報を開示できないと判断した場合、深セン証券取引所に免除申請を提出することができる。

(I)開示する予定の情報は国家機密、商業秘密または深セン証券取引所が認定したその他の状況に属する。

(II)会社はある情報を開示することが会社の利益を損なうと考える十分な理由がある。

(III)会社が開示しようとする情報は、国の秘密保持に関する法律法規に違反する可能性があると考えている。

第三章情報開示の内容及び基準

第16条会社が情報開示を行う形式には、定期報告と臨時報告が含まれる。年次レポート、中間レポート、四半期レポートは定期レポートです。

(I)四半期報告:会社は会計年度の前の3ヶ月、9ヶ月の終了後の30日以内に四半期報告書を作成し、開示しなければならない。会社の指定新聞に四半期報告書の本文を掲載し、深セン証券取引所の指定サイトに四半期報告書の全文(本文と付録を含む)を掲載しなければならない。しかし、第1四半期報告の開示時間は前年度年度年度報告の開示時間より早くてはならない。(II)中期報告:会社は会計年度の前6ヶ月の終了日から2ヶ月以内に中期報告書を作成し、開示し、会社が指定した新聞に中期報告書の要約を掲載し、深セン証券取引所が指定したウェブサイトに中期報告書の全文を掲載しなければならない。

(III)年度報告:会社は会計年度の終了日から4ヶ月以内に年度報告を作成し、開示し、会社の指定新聞に年度報告の要約を開示し、同時に深セン証券取引所が指定したウェブサイトにその全文を開示しなければならない。

(IV)会社が経営業績に赤字が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想した場合は、直ちに業績予告を行う。

(V)会社が定期的に報告する前に業績の漏れが発生したり、業績の噂が発生したり、会社の証券取引に異常な変動が発生したりした場合、会社は直ちに本報告期間の関連財務データを開示しなければならない。

(VI)定期報告において財務会計報告が非標準監査意見を発行された場合、会社の取締役会は当該監査意見に関する事項について特定項目の説明をしなければならない。

(VII)会社は深交所と約束した定期報告の開示時間と、手配した時間内に定期報告の開示事項を処理しなければならない。会社が規定の期限内に定期報告書を開示できないと予想した場合、事前に深交所に書面で申請し、変更理由を陳述し、変更後の開示時間を明確にしなければならない。

第十七条定期報告内容は会社の取締役会の審議を経て可決しなければならない。取締役会の審議を経ずに可決された定期報告は開示してはならない。会社の取締役、高級管理職は会社の定期報告に対して書面で意見を確認し、取締役会の編制と審議手続きが法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうかを説明し、報告の内容が上場会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。会社監事会は取締役会が作成した会社の定期報告を審査しなければならない。監事は書面に署名して意見を確認しなければならない。監事会は定期報告に対して発行した書面審査意見に対して、取締役会の編制と審議手続きが法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうか、報告の内容が上場企業の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。

会社の取締役、監事が定期報告内容の真実性、正確性、完全性または異議を保証できない場合、取締役会または監事会が定期報告を審議、審査する際に反対票または棄権票を投じなければならない。取締役、監事及び高級管理職が定期報告内容の真実性、正確性、完全性又は異議を保証できない場合、書面確認意見に意見を発表し、理由を陳述し、会社は開示しなければならない。会社が開示しない場合、取締役、監事、高級管理職は直接開示を申請することができる。

取締役、監事と高級管理職は前項の規定に従って意見を発表し、慎重な原則に従い、定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証する責任は意見を発表するだけでなく、もちろん免除しなければならない。

第18条会社は臨時公告の形式で株式及び派生製品の取引価格に大きな影響を及ぼす事項を開示しなければならない。会社は直ちに深セン証券取引所に臨時報告書を報告し、開示しなければならない。臨時報告に関連する関連調査書類は同時に指定されたウェブサイトに開示しなければならない。

第19条本制度における重大事項とは、会社の株式及び派生製品の取引価格に大きな影響を及ぼす事項を指し、具体的には以下を含む。

(I)株主総会決議;

(II)取締役会、監事会決議;

(III)開示すべき取引;

(IV)開示すべき関連取引;

(V)重大訴訟と仲裁;

(VI)募集資金投資項目を変更する。

(VII)業績予告、業績速報と利益予測;

(VIII)利益分配と資本積立金の株式移転事項;

(Ⅸ)株式取引の異常な変動と明確な事項

(X)株式の買い戻し;

(十一)重大なリスク事項(詳細は本制度第三十条を参照)。

(十二)その他会社の株式及び派生製品の取引価格に大きな影響を及ぼす事項。

第20条会社は以下のいずれかの時点で最初に発生した場合、直ちに重大事項を開示しなければならない:(I)取締役会または監事会がこの重大事項について決議を形成した場合。

(II)関係各方面が当該重大事項について意向書または協議(条件または期限を付加するかどうかにかかわらず)に署名した場合。

(III)会社のいずれかの取締役、監事または高級管理者が当該重大事項を知っているか、または知っていなければならない場合。

第二十一条重大事項がまだ計画段階にあるが、前条に記載の関連時点が発生する前に以下の状況の一つが発生した場合、会社は直ちに関連計画状況と既存の事実を開示しなければならない:(I)当該重大事項は秘密にしにくい;

(II)この重大事項がすでに漏れたり、メディアの報道、市場の噂が出たりした。

(III)会社の株とその派生品種の取引に異常な変動が発生した。

第二十二条会社は第二十、二十一条の規定に基づいて臨時報告書を開示した後、以下の規定に従って重大事項の進展状況を継続的に開示しなければならない。

(I)取締役会、監事会または株主総会が当該重大事項について決議を形成した場合、直ちに決議状況を開示する。

(II)会社はこの重大事項について関係当事者と意向書または協議に署名した場合、直ちに意向書または協議の主な内容を開示する。上記の意向書または協議の内容または履行状況に重大な変化が発生したり、解除されたり、終了されたりした場合、重大な変化が発生したり、解除されたり、終了されたりした状況と原因を速やかに開示する。