証券コード： Shenzhen Wongtee International Enterprise Co.Ltd(000056) 200056証券略称： Shenzhen Wongtee International Enterprise Co.Ltd(000056) 、皇庭B公告番号：202216
Shenzhen Wongtee International Enterprise Co.Ltd(000056)
深セン証券取引所への関心状の回答公告について
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
詳細ヒント:
1、元禾(広州)半導体科学技術有限会社(以下「元禾半導体」または「標的会社」と略称する)は2022年02月17日に設立され、登録資金は2000万元で、現在は実質的な経営業務を展開しておらず、現在は資産と業務がない。本公告の開示日までに、登録資本金はまだ納付されていない。
2、元禾(広州)半導体科学技術有限会社が注入した光学表示エンジン関連核心技術特許の競争力は市場検証を待たなければならず、将来の経営においても競争の激化、技術の反復、進度が予想に達しないなどのリスクに直面する可能性がある。
3、本取引の成果の前提は証券先物の就職資質のある第三者評価機構が元禾会社の株式に対して相応の評価報告を行い、現在評価機構はまだ入場しておらず、本取引には成果が得られない不確実性のリスクがある。元禾半導体が投資前の人民元5億の評価根拠に達していない場合、「投資協定」が約束した前提条件がすべて満たされていないため、取引を終了するリスクがある可能性がある。
4、投資項目は実施過程においてチームの安定性、市場変化、管理制御の面でのリスクがある可能性がある。
5、「投資協定」の約束によると、標的会社が規模経営指標を実現した後、具体的な買収条件 Shenzhen Wongtee International Enterprise Co.Ltd(000056) と標的会社の持株株主である華夏芯、標的会社との協議が一致した前提の下で、 Shenzhen Wongtee International Enterprise Co.Ltd(000056) は標的会社の残りの株式に対して市場の公正価値或いは監督管理部門の再編定価に関する原則に従う権利がある。現金や株式の支払いなどで買収を実施する。合意の中で“規模の経営の指標”はまだ詳しく約束していないで、しかも本条項は意向性の条項で、 Shenzhen Wongtee International Enterprise Co.Ltd(000056) は標的の会社と関連する株主とまだ株式の買収の意向性の協議を締結していないで、署名した投資の協議の約束によって、買収の達成は後で華夏の芯、標的の会社と協議して合意する前提の下で買収を開始する必要があります。従って、この優先買収権の行使には不確実性がある。
6、意発パワーは現在生産経営が正常で、元禾半導体は現在実質的な経営業務を展開していない。現在、同社は意発電力、元禾半導体への投資割合が低く、上述の2つのプロジェクトが上場企業の2022年の純利益に与える影響は小さいと予想されている。
Shenzhen Wongtee International Enterprise Co.Ltd(000056) (以下「会社」、「 Shenzhen Wongtee International Enterprise Co.Ltd(000056) 」)は2022年3月2日に深セン証券取引所から「 Shenzhen Wongtee International Enterprise Co.Ltd(000056) に対する注目状について」(会社部注目状〔2022〕第160号、以下「注目状」と略す)を受領した。注目状に対する回答公告は以下の通りである。
問題1.標的会社の主な業務範囲、製品構造と結びつけて、その生産経営と投資が国の関連産業政策に合致するかどうかを詳しく説明し、すでに相応の業界主管部門の審査・認可または届出手続き(適用する場合)、および今回の取引を実施するために履行しなければならない業界主管部門の審査・認可または届出手続きと現在の進展(適用する場合)を取得した。今回の取引の実質的な障害を構成する可能性があるかどうか、同時に十分なリスク提示を行う。
会社の回答：
元禾半導体は華夏芯(北京)汎用プロセッサー技術有限会社(以下「華夏芯」と略称する)が設立した持株子会社で、その主な業務はAR、VRなどの応用分野のコアチップの設計研究開発と販売であり、生産製造に関与しない。業務モデルは、ARエンジン用に設計された光学チップ委外流片を加工した後、AR、VR設備を生産するメーカーに販売する。
元禾半導体の製品の一つは透明近眼表示半導体デバイスであり、自主的に開発したチップ設計とCMOS技術で「コア+スクリーン」一体化を実現する。製品の2つ目は新型AR/VRコアコンピューティングエンジンチップである。
2020年の「国務院の新時期の集積回路産業とソフトウェア産業の高品質発展を促進する若干の政策に関する通知」によると、関連業界の主管部門の審査・認可または届出手続きを必要とせず、その経営と投資は国の関連産業政策に完全に合致し、今回の取引に対する実質的な障害を構成することはない。
問題2.標的会社の経営範囲状況、注入予定技術状況などを結びつけて、評価作業がまだ完成していない場合、標的資産の投資前の評価が5億元を下回らないと予想される合理性と根拠を説明し、今回の取引成果の先決条件の実現の可能性と根拠をさらに説明する。
会社の回答：
元禾(広州)半導体科学技術有限会社は2022年02月17日に設立され、登録資金は2000万元で、注入した光学表示エンジン関連核心技術特許リストは以下の通りである。
申請案件名案件状態種類
国別
中国試験機構が入審発明を公表
中国の試験機械は実用新を証明した。
METHOD AND APPARATUS FOR
アメリカHIGH-RESEOLUTION PATTERNING IN OLEDアメリカPA
FABRICATION
中国映像信号処理装置とパネル駆動装置が入審発明を公表
中国有機発光ダイオード表示デバイスの公開入審発明
中国有機発光ダイオードディスプレイデバイスの実証実用新案
中国表示パネルの検査方法と装置は入審発明を公表する
中国で有機発光ダイオード表示素子に用いられる化合物の公開入審発明
中国有機発光ダイオードディスプレイの画素構造公表入審発明
中国有機発光ダイオード構造及びその製造方法の公表入審発明
中国の有機発光ダイオードディスプレイ用製造設備の公開入審発明
中国成膜マスク及びその製造方法公表入審発明
有機発光ダイオードディスプレイの
米国画素構造(PIXEL STRUCTURE OF取得発明
ORGANIC LIGHT EMITTING DIODE DISPLAY
有機発光ダイオード構造及びその製造方法(
アメリカORGANIC LIGHT EMITTING DIODEが証明された発明
STRUCTURE AND METHOD FOR
MANUFACTURING THE SAME）
中国有機発光ダイオードディスプレイの画素構造が実用新しさを証明
中国有機発光ダイオード構造の実証実用新案
中国の有機発光ダイオードディスプレイの製造設備が実用新奇であることが証明された。
中国成膜マスクの実証実用新案
中国の切断保護構造の初審合格発明
中国駆動回路補償IR Dropと外部補償烙印の一稿発明
の技術
標的会社の核心チームは現在、中国ではごく少数の先進的な計算と半導体人材を同時に表示するチームであり、メンバーは主に有名な企業から来ている。
コアチームは関連分野の設計経験が豊富で、10年以上の経験を持つメンバーが70%を超え、15年以上の経験を持つメンバーが40%を超えた。会社の設計チームは自主知的財産権の研究開発と設計能力を持ち、下流の取引先に高度な協同効果を持つ表示とコンピューティングチッププラットフォームを提供する能力がある。
標的会社が注入する予定の技術は光学表示エンジンなどのAR、VR分野の核心肝心な技術を含み、これらの核心技術はすでに第1世代の製品サンプルを形成し、チップ製品は標的が現在独占的な地位にある国際大手に対して、技術指標が先進的である(消費電力、光源輝度などのパラメータ指標が国際大手をリードしている)。現在、同タイプのトップ企業の年間売上高は約150億ドルで、将来のモバイル端末ARの設備化の傾向に伴い、市場容量の見通しは明るい。
今後10年間の売上高と利益予想に基づき、元禾会社の推定値は市場法または収益法を採用し、証券先物の就職資格を持つ権威ある第三者評価機関を招待して評価を行い、初歩的なコミュニケーションと検討を経て、予想された資産の投資前価値は5億元を下回らない。
今回の取引の成果の前提条件は、評価機関が正式に5億元以上の評価報告書を発行することである。元禾半導体が投資前の人民元5億の評価根拠に達していない場合、「投資協定」が約束した前提条件がすべて満たされていないため、取引を終了するリスクがある可能性がある。
問題3.協議はあなたの会社が先決条件に対して免除を行うことができることを約束して、免除先決条件の審議手順と判断基準を説明して、この条項が商業論理に合致するかどうか、上場会社と中小株主の合法的権益を保護できるかどうかを設定してください。投前の評価状況などと結びつけて、ゆらゆら取引、ホットスポットをこすって株価を売るなどの状況があるかどうかをさらに説明した。
会社の回答：
《投资协定》の约束に従います:第1条投资方式1.14 Shenzhen Wongtee International Enterprise Co.Ltd(000056) 本协议の下の投资の义务を履行して、以下の前提条件がすべて満たされてあるいは Shenzhen Wongtee International Enterprise Co.Ltd(000056) 书面の免除を受けることを前提にします:1 Shenzhen Wongtee International Enterprise Co.Ltd(000056) すでにその定款の规定によって内部の决定のプログラムを履行して、承认の投资を获得しました;2）今回の投資事項はすでに Shenzhen Wongtee International Enterprise Co.Ltd(000056) コンプライアンス決定会の議決審議に同意した；3 Shenzhen Wongtee International Enterprise Co.Ltd(000056) 投資金を納付した日まで、標的会社は業務、資産、運営、財務及び将来性に実質的なマイナス影響を与える変化が発生していない。4）確定した法律文書を締結する；5)元禾半導体が投入前の5億元の評価根拠に達した文書。
この条項の下で、前の4点はすでにすべて満足して、第5点の会社は乙に対して免除の権利を行使していないで、しかもすべて達成した後だけ今回の投資協議の成果の前提であることを明確に約束しました。双方はすでに証券先物の就職資格を持つ第三者評価機関と仕事をしている。ゆらゆら取引、ホットスポットをこすって株価を売るなどの状況は存在しない。
合意の約束 Shenzhen Wongtee International Enterprise Co.Ltd(000056) は書面による免除の権利を行使することができ、上場会社及び中小株主の合法的権益を保護する上で、取締役会のメンバーの3分の2以上の採決を経て可決しなければならない。独立取締役は公正性、合理性、必要性に対して独立した意見を発表し、株東大会の審議を提出して通過した後、実行可能である。
問題4.対象資産が規模経営指標を実現した後、あなたの会社は買収対象の会社のコントロール権を起動します。規模経営指標の具体的な判断状況を説明してください。情報開示基準に達しているかどうか。
会社の回答：
「投資協定」の約束によると、標的会社が規模経営指標を実現した後、具体的な買収条件 Shenzhen Wongtee International Enterprise Co.Ltd(000056) と標的会社の持株株主である華夏芯、標的会社との協議が一致した前提の下で、 Shenzhen Wongtee International Enterprise Co.Ltd(000056) は標的会社の残りの株式に対して市場の公正価値或いは監督管理部門の再編定価に関する原則に従う権利がある。現金や株式の支払いなどで買収を実施する。
具体的な規模の経営指標はまだ詳しく約束されていないが、チップ業界の特徴に基づいて、製品の大規模な販売を実現することは、標的会社が一定の競争優位性とリスク抵抗能力を備えていることを意味し、上場会社の買収合併の条件を満たしているが、この条項は標的会社の唯一の選択ではない。
本条項は意向性条項であり、当社は標的会社及び関連株主とまだ株式買収意向性協定を締結していない。署名した投資協定の約束に基づき、買収達成には後続の華夏芯、標的会社と協議して合意する前提で買収を開始する必要がある。従って、この優先買収権の行使には不確実性がある。
問題5.最近、あなたの会社は何度も戦略の転換を行う予定で、あなたの会社が関連業務を展開するために必要な能力と資源を備えているかどうかを詳しく説明してください。現在まで半導体産業に投資した進展状況と関連投資があなたの会社の2022年の業績に与える影響、投資が予想に及ばないか、あるいはホットスポットをこすって株価を炒めている状況があるかどうかを説明してください。関連業務リスクを十分に提示する。
会社の回答：
同社は2021年8月4日に「徳興市意発パワー半導体有限会社の株式買収に関する公告」(公告番号:202138)を発表し、2021年10月28日に「徳興市意発パワー半導体有限会社への投資に関する進展公告」(公告番号:202145)を発表した。2022年1月27日に「成都市皇庭商業管理有限会社の100%株式の譲渡及びの締結に関する公告」(公告番号:202206)を発表した。2022年2月8日に「深セン融発投資有限会社及び重慶皇庭ジュエリー広場有限会社の各51%以上の株式の譲渡に関するヒント公告」(公告番号:202209)を発表した。
会社はすでに一部の資産を売却する仕事を積極的に推進し、負債率を下げ、流動性を高め、資金を回収し、新しい業務の転換と発展を順調に実施するために資金支援を提供している。
現在まで、会社は協議の約束に従って徳興市の意発電力半導体有限会社(以下「意発」と略称する)に対して
