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北京市競天公誠弁護士事務所
2022年第1回臨時株主総会について
弁護士証人法律意見書
致: Zhongyan Technology Co.Ltd(003001)
北京市競天公誠弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は Zhongyan Technology Co.Ltd(003001) (以下「会社」と略称する)の委託を受け、弁護士を派遣して会社が2022年3月3日に開催した会社2022年第1回臨時株主総会(以下「今回の株主総会」と略称する)に列席させた。「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社株主総会規則」と「深セン証券取引所株式上場規則」などの現行の関連法律、法規、規範性文書及び「 Zhongyan Technology Co.Ltd(003001) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定により、本所の弁護士は会社の今回の株主総会の招集と開催手続き、招集者、会議出席者の資格、採決手続きの合法性、有効性などを真剣に審査し、本法意見書を発行した。
当所弁護士は、今回の株主総会に出席して把握した事実と会社が提供した書類資料に基づき、現行の法律、法規の要求に従って法律意見を発表する。本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は今回の株主総会に関連する関連事項を審査し、関連会議文書を調べ、関連問題に対して必要な査察と検証を行った。本所の弁護士は会社から以下の保証を得た。すなわち、本所の弁護士が本法意見書を発行するために必要とするすべての書類資料を提供した。提供した書類資料と陳述はすべて真実、正確、完全な要求に合致し、重大な漏れと誤導性陳述がなく、関連コピーとコピーはそれぞれ正本と原本と一致している。
議決者と招集者の資格、会議の採決手続き及び採決結果が「会社法」、「証券法」、「上場会社株主総会規則」などの法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に合致するかどうかについて意見を発表し、会議で審議された議案の内容及びこれらの議案に記載された事実又はデータの真実性、正確性と完全性について意見を発表する。本法律意見書は、今回の株主総会に関する事項の合法性を説明する目的で会社が使用するためにのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。
当弁護士は本法律意見書を会社の今回の株主総会決議とともに公告することに同意し、法に基づいて本法律意見書に対して相応の責任を負う。
中国弁護士業界で公認された業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、当所弁護士は会社の今回の株主総会について本法律の意見を以下のように提出した。
一、今回の株主総会の招集及び開催手続について
1、2022年2月15日、会社は第2回取締役会第32回会議を開き、会社の取締役会が招集することを決定し、2022年3月3日に今回の株主総会を開催する。
2、2022年2月16日、会社は巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)「2022年第1回臨時株主総会の開催に関する通知」を掲載し、今回の株主総会の開催時期、場所、審議議題及び会議登録等を公告した。
3、2022年3月3日午後14:00、今回の株主総会の現場会議は公告の時間と場所によって北京市石景山区リンゴ園路2号通景ビル12階会社の会議室で予定通り開催された。ネット投票時間は2022年3月3日で、そのうち:(1)深セン証券取引所取引システムを通じて投票した時間は:2022年3月3日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00;(2)深セン証券取引所のインターネット投票システムを通じて投票する時間は2022年3月3日9:15-15:00の任意の時間である。
今回の株主総会の関連資料を審査した結果、本所の弁護士は今回の株主総会の招集、開催手続きが「会社法」、「上場会社の株主総会規則」などの法律、法規と「会社定款」の規定に合致していると考えている。
二、今回の株主総会に出席する者の資格
今回の株主総会に出席した株主及び株主代理人は計17人で、代表株式は78606512株で、上場会社の総株式の614465%を占めている。そのうち、現場投票を通じて投票した株主は9人で、代表株式は76426706株で、上場会社の総株式の597425%を占めている。インターネット投票を通じた株主は8人で、代表株は2179806株で、上場企業の総株式の1.7039%を占めている。ネット投票システムを通じて投票を行う株主資格の身分はすでに深セン証券取引所取引システムによって認証されている。今回の株主総会に出席したすべての株主とその代理人は、いずれも株式登録日(2022年2月25日)深セン証券取引所が市場に収められた後、中国証券登録決済有限責任会社深セン支社に登録された会社の株主またはその代理人であり、株主はいずれも関連持株証明書を持っており、代理人は一人当たり書面授権委託書を持っている。
今回の株主総会は会社の取締役会が招集し、会社の理事長の王立建さんが主宰した。会社の取締役、監事は今回の株主総会に出席し、会社の高級管理職、本所の弁護士が今回の株主総会に列席した。当所の弁護士は、今回の株主総会に出席する人員と会議の招集者の資格は「会社法」、「上場会社の株主総会規則」などの法律、法規と「会社定款」の規定に合致していると考えている。
三、今回の株主総会審議の議案
本所の弁護士の現場検証を経て、今回の株主総会は以下の議案を審議した。
1、『『取締役会議事規則の改正に関する議案』
2、『第三回取締役会の非独立取締役の選出に関する議案』
2.01王立建氏を会社の第3回取締役会の非独立取締役に選出する
2.02呉剣波氏を会社の第3回取締役会の非独立取締役に選出する
2.03武思宇氏を会社の第3回取締役会の非独立取締役に選出する
2.04柳建国氏を会社の第3回取締役会の非独立取締役に選出する
2.05牛輝氏を会社の第3回取締役会の非独立取締役に選出
2.06周建和氏を会社の第3回取締役会の非独立取締役に選出する
3、『第三回取締役会独立取締役の選出に関する議案』
3.01張新衛氏を会社の第3回取締役会の独立取締役に選出する
3.02高平均氏を会社の第3回取締役会の独立取締役に選出する
3.03陳濤氏を会社の第3回取締役会の独立取締役に選出する
4、『第3回選挙監事会非従業員監事に関する議案』
4.01田義氏を会社の第3回監事会非従業員監事に選出する
4.02楊宝森氏を会社の第3回監事会非従業員監事に選出する
今回の株主総会の内容は会議通知公告の内容と一致し、臨時議案を提出しなかった場合。
本所の弁護士は、上述の議案はすでに会社の取締役会が今回の株主総会会議の通知の中で公表し、「会社法」、「上場会社の株主総会規則」などの法律、法規と「会社定款」の関連規定に合致していると考えている。
四、今回の株主総会審議事項の採決手順及び採決結果
本所の弁護士の証言を経て、今回の株主総会は会議通知に明記された議案について一つ一つ審議と採決を行った。今回の株主総会は、現場投票とネット投票を組み合わせて採決される。現場採決票は監票者、計票者を経て点検し、その場で採決結果を公表する。現場会議に出席した株主とその代理人は、現場投票の採決結果に異議を唱えなかった。会社は深セン証券取引所の取引システムとインターネット投票システムを通じて株主に今回の株主総会のネット投票プラットフォームを提供し、ネット投票が終わった後、深セン証券取引所は会社に今回の株主総会のネット投票の採決総株数と採決結果を提供した。
投票結果を集計した結果、今回の株主総会で審議された議案の採決結果は以下の通りである。
1、『『取締役会議事規則の改正に関する議案』
この議案は特別決議案である。採決結果:現場およびネット投票の同意票数は78589071株で、会議に出席した株主の有効採決権株式総数の9999778%を占めた。反対票は200株で、会議に出席した株主の有効議決権株式総数の0.0003%を占めている。17241株を棄権し、会議に出席した株主の有効議決権株式総数の0.0219%を占めた。このうち、会議に出席した中小投資家の採決結果(ネットおよび現場合計):530131株、反対200株、棄権17241株に同意した。
2、『第三回取締役会の非独立取締役の選出に関する議案』
2.01王立建氏を会社の第3回取締役会の非独立取締役に選出する
この議案は累積投票制を実行している。採決結果:現場およびネット投票の同意票は78423536株だった。このうち、会議に出席した中小投資家の採決結果(ネットおよび現場合計):5136196株に同意した。
2.02呉剣波氏を会社の第3回取締役会の非独立取締役に選出する
この議案は累積投票制を実行している。採決結果:現場およびネット投票の同意票は78423536株だった。このうち、会議に出席した中小投資家の採決結果(ネットおよび現場合計):5136196株に同意した。
2.03武思宇氏を会社の第3回取締役会の非独立取締役に選出する
この議案は累積投票制を実行している。採決結果:現場およびネット投票の同意票は78423536株だった。このうち、会議に出席した中小投資家の採決結果(ネットおよび現場合計):5136196株に同意した。
2.04柳建国氏を会社の第3回取締役会の非独立取締役に選出する
この議案は累積投票制を実行している。採決結果:現場およびネット投票の同意票は78423536株だった。このうち、会議に出席した中小投資家の採決結果(ネットおよび現場合計):5136196株に同意した。
2.05牛輝氏を会社の第3回取締役会の非独立取締役に選出
この議案は累積投票制を実行している。採決結果:現場およびネット投票の同意票は78423536株だった。このうち、会議に出席した中小投資家の採決結果(ネットおよび現場合計):5136196株に同意した。
2.06周建和氏を会社の第3回取締役会の非独立取締役に選出する
この議案は累積投票制を実行している。採決結果:現場およびネット投票の同意票は78423536株だった。このうち、会議に出席した中小投資家の採決結果(ネットおよび現場合計):5136196株に同意した。
3、『第三回取締役会独立取締役の選出に関する議案』
3.01張新衛氏を会社の第3回取締役会の独立取締役に選出する
この議案は累積投票制を実行している。採決結果:現場およびネット投票の同意票は78423536株だった。このうち、会議に出席した中小投資家の採決結果(ネットおよび現場合計):5136196株に同意した。
3.02高平均氏を会社の第3回取締役会の独立取締役に選出する
この議案は累積投票制を実行している。採決結果:現場およびネット投票の同意票は78423536株だった。このうち、会議に出席した中小投資家の採決結果(ネットおよび現場合計):5136196株に同意した。
3.03陳濤氏を会社の第3回取締役会の独立取締役に選出する
この議案は累積投票制を実行している。採決結果:現場およびネット投票の同意票は78423536株だった。このうち、会議に出席した中小投資家の採決結果(ネットおよび現場合計):5136196株に同意した。
4、『第3回選挙監事会非従業員監事に関する議案』
4.01田義氏を会社の第3回監事会非従業員監事に選出する
この議案は累積投票制を実行している。採決結果:現場およびネット投票の同意票は78423536株だった。このうち、会議に出席した中小投資家の採決結果(ネットおよび現場合計):5136196株に同意した。
4.02楊宝森氏を会社の第3回監事会非従業員監事に選出する
この議案は累積投票制を実行している。採決結果:現場およびネット投票の同意票は78423536株だった。このうち、会議に出席した中小投資家の採決結果(ネットおよび現場合計):5136196株に同意した。
今回の株主総会の開催状況はすでに会議記録を作成し、会議に出席した取締役と取締役会秘書が署名し、アーカイブした。
検査の結果、本所の弁護士は、今回の株主総会の採決手続き、採決結果は「会社法」、「上場会社の株主総会規則」などの法律、法規と「会社定款」の規定に合致していると考えている。
五、結論意見
以上より、本所の弁護士は、会社の今回の株主総会の招集と開催手続き、会議に出席する人員の資格、招集者の資格、会議の採決手続き、採決結果及び形成された会議決議はいずれも「会社法」、「上場会社の株主総会規則」などの法律、法規と「会社定款」の関連規定に合致し、合法的に有効であると考えている。
本法律意見書の正本は1式3部で、本所が証人弁護士に署名し、本所が捺印した後に発効する。(以下、本文なし)
(このページには本文がなく、『北京市競天公誠弁護士事務所北京 Zhongyan Technology Co.Ltd(003001) 科学技術について
