Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
Pacific Shuanglin Bio-Pharmacy Co.Ltd(000403) について
一部のアイドル募集資金を用いて流動資金を一時的に補充し、現金管理を行う査察意見
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) (以下「 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 」または「独立財務顧問」と略す)は、 Pacific Shuanglin Bio-Pharmacy Co.Ltd(000403) (以下「 Pacific Shuanglin Bio-Pharmacy Co.Ltd(000403) 」、「上場企業」または「会社」と略す)として株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連取引(以下「今回の重大資産再編」と略す)を募集する独立財務顧問として、「上場企業買収合併再編財務顧問業務管理方法」、「上場企業監督管理ガイドライン第2号-上場企業が資金管理と使用を募集する監督管理要求」、「深セン証券取引所株式上場規則」及び「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」などの関連法律法規と規範性文書の要求は、会社が一部のアイドル募集資金を使用して一時的に流動資金を補充し、現金管理を行う事項を検査し、検査状況と検査意見は以下の通りである。
一、募集資金の基本状況
中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)の「南方双林生物製薬株式会社の承認についてハルビン同智成科技開発有限会社などに株式を発行し資産を購入し、関連資金を募集する承認」(証券監督許可[20203412号)の承認を得た。同社は特定対象者に人民元普通株(A株)48004800株を非公開で発行し、2021年2月23日に深セン証券取引所のマザーボードに上場した。会社の今回の非公開発行株の価格は33.33元/株で、募集資金の総額は1599998400元で、各発行費用を差し引いた2475800480元で、募集資金の純額は157524197920元である。上記資金の到着状況はすでに大華会計士事務所(特殊普通パートナー)が大華検字[2021000075号「検資報告」を発行して検証した。後会社は2021年4月に増値税小規模納税者から一般納税者に変更し、一部の発行費用の仕入税額は120962264元控除でき、実際の発行費用は以前より120962264元減少した。会社は規定に従って募集資金に対して専門家の記憶管理を行い、募集資金が帳簿に着いた後、すでに募集資金の専門口座にすべて保管し、推薦機構と
二、募集資金の用途
同社が2020年12月18日に発表した「株式発行及び現金支払いによる資産購入及び関連資金募集及び関連取引報告書草案(改訂稿)」によると、今回募集した関連資金は発行費用を控除し、関連仲介機構の費用を支払った後、単採血漿ステーションの新築及び移転プロジェクト、新製品研究開発プロジェクト、情報化建設プロジェクト及び上場企業及び標的会社の流動資金の補充、債務の返済に用いられ、その中で流動資金の補充、債務の返済に用いる割合は募集関連資金総額の50%を超えない。今回募集した関連資金の具体的な用途は以下の通りである。
連番項目名称項目投資総予想投入募集額（万元）資金（万元）
1単採血漿ステーション新設及び移築プロジェクト27 China Vanke Co.Ltd(000002) 500000
2新製品開発プロジェクト44949903500000
3情報化建設プロジェクト16 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 500000
4上場企業及び標的会社の流動資金を補充し、債務を返済する80 China High-Speed Railway Technology Co.Ltd(000008) 000000
5関連仲介機構費用5 Shenzhen Fountain Corporation(000005) Shenzhen Fountain Corporation(000005) 00000を支払う
合計172949901 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 0
三、募集資金の使用状況
（Ⅰ）募集資金の使用状況
2021年12月31日現在、会社は累計10312155万元を募集プロジェクトに使用し、またアイドル募集資金2050000万元を使用して流動資金を一時的に補充した。会社の募集資金(銀行預金利息及び現金管理収益を含む)の残高は3765661万元で、まだ使用されていない募集資金3637845万元及び利息と財テク収益純額127817万元を含む。
（Ⅱ）前回のアイドル募集資金による現金管理状況
2021年3月17日に第8回取締役会第37回会議(臨時会議)、第8回監事会第21回会議(臨時会議)がそれぞれ開催され、「一時的に遊休している募集資金を用いて現金管理を行う議案」が審議され、会社が人民元14億8000万元を超えない一時的な遊休募集資金を現金管理することに同意した。低リスク、短期(1年を超えない)の保本型製品に投資し、保本型財テク製品、構造預金、通知預金などを含むが、これらに限定されず、投資製品の期限は2021年度以内であり、スクロール可能である。この議案は2021年の第2回臨時株主総会に提出され、審議され、可決された。
（Ⅲ）前回使用した遊休募集資金の一時的な流動資金補充状況
同社は2021年4月19日、第9回取締役会第4回会議で「アイドル募集資金の使用による一時的な流動資金の補充に関する議案」を審議・採択し、取締役会は会社が一部のアイドル募集資金を3億元を超えない一時的な流動資金の補充に同意し、使用期限は会社の取締役会の審議が通過した日から12ヶ月を超えない。会社が実際に流動資金を一時的に補充するための募集資金の金額は人民元2.05億元で、現在までに1億元を返還し、残りの1.05億元は使用期限が切れる前に募集資金専用口座に全額返還する。
四、今回のアイドル募集資金による現金管理に関する事項
（Ⅰ）今回のアイドル募集資金による現金管理の理由
募集資金投資プロジェクトの建設には一定の周期が必要であるため、会社は募集資金投資プロジェクトの建設の進度によって、現段階の募集資金に一部の閑置状況が発生した。会社の資金の使用効率を高めるために、募集資金投資プロジェクトの建設と会社の正常な経営に影響を与えない場合、一部の一時的な閑置募集資金を合理的に利用して現金管理を行い、資金収益を増加させ、会社と株主のためにより多くのリターンを得ることができる。
(Ⅱ)今回の使用部分の一時的な遊休募集資金による現金管理の基本状況
会社は一部の一時閑置募集資金の額が人民元6億元を超えないで現金管理を行う予定である。具体的な状況は以下の通りです。
1、投资品种:投资リスクをコントロールするため、会社が现金管理に用いる投资品种は低リスク、短期(1年を超えない)の保本型制品であり、保本型财テク制品、构造性预金などを含むが、それに限らない。
2、投资额:会社は额の合计が人民元6亿元を超えないアイドル募集资金で现金管理を行い、2022年度内にこれらの资金额をスクロールして使用することができる。会社が製品を投資して質押に使用してはならず、製品専用決済口座に非募集資金を預けたり、その他の用途に使用したりしてはならない。
3、投資期限：2022年度内有効。
4、授権実施期限:会社の取締役会は会社の管理層に上述の額の範囲内で関連意思決定権を行使することを授権し、その権限は合格した投資製品の発行主体を選択すること、具体的な投資金額を確定すること、関連契約または協議に署名することなどを含み、会社の財務部門が具体的な組織実施を担当する。
(III)投資リスク及びリスクコントロール措置
保本型製品は厳格な評価を受けているが、金融市場はマクロ経済の影響が大きく、この投資が市場の変動の影響を受けていることは排除されていない。投資リスクに対して、会社は以下のような措置をとる予定である。
1、会社は投資した製品の投向、プロジェクトの進展状況をタイムリーに分析し、追跡する。例えば、会社の資金安全に影響を与える可能性があるリスク要素を発見した場合、直ちに相応の措置をとり、投資リスクをコントロールする。
2、独立取締役、監事会、推薦機構は資金の使用状況に対して監督と検査を行う権利があり、必要に応じて専門機構を招聘して監査を行うことができる。
3、会社の取締役会は中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所の関連規定に基づき、情報開示義務を適時に履行する。
(IV)会社の日常経営への影響
1、会社は今回一時的に放置した募集資金を使って現金管理を行い、本型製品に投資するのは、会社の募集プロジェクトに必要な資金及び募集資金の元金の安全を確保する前提の下で行い、募集資金の用途を変えることがなく、会社の日常資金の正常な回転需要に影響を与えず、募集資金投資プロジェクトの正常な運営に影響を与えない。会社の主な業務の正常な展開には影響しません。
2、安全性が高く、流動性がよく、リスク性が低く、収益が同期銀行預金金利より高い保本型製品などの投資を選択し、資金使用効率を効果的に向上させ、一定の投資効果を獲得し、会社の業績レベルをさらに向上させることができる。
五、今回使用して遊休募集資金を用いて流動資金を補充する事項
（Ⅰ）今回のアイドル募集資金による流動資金補充の目的
今回使用したアイドル募集資金は一時的に流動資金を補充し、会社の募集資金投資プロジェクトの建設に一定周期が必要であることに基づき、募集資金投資プロジェクトの建設の進度に基づき、前回使用したアイドル募集資金は一時的に流動資金を補充して期限が切れた後、募集資金は依然として一部のアイドルの状況が現れ、一時的に流動資金を補充することは効果的に資金の使用効率を高めることができる。募集資金の投向を変更したり、株主の利益を損なったりすることはなく、募集資金投資プロジェクトの正常な進行に影響を与えない。一部の閑置募集資金を使用して2.5億元を超えないで一時的に流動資金を補充し、12ヶ月ごとに会社の利息支出925万元(本データは1年ローン市場の見積金利3.7%で計算し、計算データのみ)を減らすことができ、会社の資金使用効率を高め、財務費用を下げ、経営効果を向上させるのに有利である。
（Ⅱ）今回のアイドル募集資金による一時的な流動資金の補充に関する説明
今回はアイドル募集資金を使って流動資金を一時的に補充し、募集資金の用途を変えたり、募集資金投資計画の正常な進行に影響を与えたりしない。今回一時的に流動資金の満期日を補充する前に、直ちにこの部分の資金を募集資金の専戸に返還し、募集資金投資プロジェクトの正常な進行に影響しない。今回の遊休募集資金の一時補充流動資金は、主な業務に関連する生産経営に限られ、遊休募集資金を使用せずに直接または間接的に証券投資、派生品取引などの高リスク投資を行う。募集資金投資プロジェクトの実施進度が現在の予想を上回る建設資金の不足が発生した場合、会社は直ちに募集資金を返還し、プロジェクトの進度に影響を与えないことを確保する。
六、関連批准手順及び審査意見
（Ⅰ）取締役会審議状況
1、取締役会は、一時的に遊休していた募集資金を用いた現金管理に関する審議状況
会社の第9回取締役会第10回会議(臨時会議)は「一時閑置の募集資金を用いて現金管理を行う議案」を審議・採択し、会社が人民元6億元を超えない一時閑置募集資金を引き続き使用して現金管理を行い、低リスク、短期(1年を超えない)の保本型製品を投資することに同意した。本型財テク製品、構造預金などを含むが、これらに限らず、投資製品の期限は2022年度以内であり、スクロール可能である。また、会社の管理層にこの額の範囲内で投資意思決定権を行使することを授権し、関連法律文書に署名し、会社の財務部門は具体的な組織実施を担当する。
2、取締役会のアイドル募集資金の使用による一時的な流動資金の補充に関する審議状況
会社の第9期取締役会第10回会議は「アイドル募集資金を用いて流動資金を一時的に補充することに関する議案」を審議・採択し、会社が前回アイドル募集資金を一時的に補充した流動資金を期日通りに返還した後、一部のアイドル募集資金を引き続き使用して2.5億元を超えない一時的に流動資金を補充することに同意した。使用期間は、会社の第9回取締役会第4回会議の授権期限が切れた日(2022年4月19日)から12ヶ月を超えない。
（Ⅱ）独立取締役の意見
1、独立取締役が一時的に放置した募集資金を用いて現金管理を行う場合の審議状況
会社は現在経営状況が良好で、募集プロジェクトの建設は着実に実施を推進しており、会社の募集資金の使用計画が正常に行われることを保証し、募集資金の安全を保障する前提の下で、使用額が人民元6億元を超えない一時的なアイドル募集資金を使用して現金管理を行うことができる。会社が一時的に閑置している募集資金に対して現金管理を行うことは、閑置募集資金の使用効率を高め、会社の投資収益を増加させ、会社と株主全体の利益に合致するのに有利である。会社が一時的に放置した募集資金を用いて現金管理を行うことは、募集資金投資項目の正常な進行に影響を与えたり、募集資金投資の用途を変更したりすることはなく、会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。会社は今回、一時的に閑散とした募集資金を用いて現金管理を行うために必要な意思決定手順を履行し、関連法律法規と規範性文書の規定に合致した。
独立判断に基づいて、会社の独立取締役は会社が人民元6億元を超えない一時的な閑置募集資金を引き続き使用して現金管理を行うことに合意した。
2、独立取締役の遊休募集資金の使用による一時的な流動資金の補充に関する審議状況
会社は今回、一部の閑置募集資金を2.5億元を超えない一時的な流動資金を補充し、募集プロジェクトの正常な進行に影響を与えず、募集資金の投向と損害の公
