Pacific Shuanglin Bio-Pharmacy Co.Ltd(000403)
ルール
目録第一章総則第二章経営趣旨と範囲第三章株式
第一節株式発行
第二節株式の増減と買い戻し
第三節株式譲渡第四章株主と株主総会
第一節株主
第二節株主総会の一般規定
第三節株主総会の招集
第四節株主総会の提案と通知
第五節株主総会の開催
第六節株主総会の採決と決議第五章取締役会
第一節取締役
第二節取締役会第六章総経理及びその他の高級管理職第七章監事会
第一節監事
第二節監事会第八章財務会計制度、利益分配と監査
第一節財務会計制度
第二節内部監査
第三節会計士事務所の任命第九章通知と公告
第一節通知
第二節公告第十章合併、分立、増資、減資、解散と清算
第一節合併、分立、増資と減資
第二節解散と清算第十一章改正規約第十二章附則
第一章総則
第一条会社、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)とその他の関連規定に基づき、本規約を制定する。
第二条会社は赣株[199313号文及びその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社(以下「会社」と略称する)。会社は江西省人民政府株式制改革連審グループを経て赣株[199313号文で承認し、指向募集方式で設立した。会社は江西省工商行政管理局に登録し、営業許可証を取得した。営業許可証番号:36 Shenzhen Properties & Resources Development (Group) Ltd(000011) 3871-1)。2009年に会社が登録住所を変更した後、山西省工商行政管理局で新しい営業許可証を取得し、統一社会信用コードは9114000160963703 Yである。
第三条会社は1996年6月7日に江西省人民政府と中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)の承認を得て、初めて社会公衆に人民元普通株2400万株を発行した。このうち、同社が国内投資家に発行した人民元で買収した内資株は2400万株で、1996年6月28日に深セン証券取引所に上場した。
第四条会社の登録名称：
日文名称： Pacific Shuanglin Bio-Pharmacy Co.Ltd(000403)
英文名称：Pacific Shuanglin Bio-pharmacy Co.，LTD
第五条会社住所：山西省太原市晋源区長興南街8号 Yango Group Co.Ltd(000671) グローバル金融センター3004室。
郵便番号:030000。
第六条会社の登録資本金は人民元73203561元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十条当社定款は発効の日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律拘束力のある書類となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理職に対して法律拘束力のある書類となる。本規約に基づいて、株主は株主を起訴することができる。株主は会社の取締役、監事、総経理とその他の高級管理職を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、総経理とその他の高級管理職を起訴することができる。
第十一条本規約でいうその他の高級管理職とは、副総経理、取締役会秘書、財務責任者を指す。
第二章経営趣旨と範囲
第十二条会社の経営趣旨:党の「一つの中心、二つの基本点」の基本路線を堅持し、改革開放の総方針を貫徹し、資産の最大限の付加価値を追求し、多種の産業の並列を徐々に実現し、総合的に交差経営し、集約化規模の経営格局を形成する。苦しい創業、実業は国に報い、企業の総合利益を全面的に向上させ、多彩な企業文化を創造する。
第十三条会社の経営範囲は:生物化学工業、製薬工業設備;医用衛生材料医薬プロジェクト、バイオテクノロジー開発プロジェクトの投資、コンサルティング及び技術普及;電子製品情報コンサルティング。
第三章株式
第一節株式発行
第十四条会社の株式は株式の形式をとる。
第十五条会社が発行するすべての株式は普通株である。
第十六条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同株同権、同株同利である。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第十七条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記する。
第18条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社で集中的に託管する。
第19条会社の設立時に承認された普通株の総数は4018万株で、設立時に発起人宜春工事機械工場に3018万株を発行し、会社が発行できる普通株の総数の75.11%を占めている。
第20条会社の株式総数は732035361株であり、いずれも普通株である。
第21条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。第二節株式の増減と買い戻し
第二十二条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
第二十三条会社定款の規定に基づいて、会社は登録資本金を減らすことができる。会社は登録資本金を減らし、「会社法」及びその他の関連規定と会社定款に規定された手順に従って処理する。
第二十四条会社は以下の場合、法律、行政法規、部門規則と本規約の規定に基づいて、当社の株式を買収することができる。
(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主は株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱え、会社に株式の買収を要求する。
(V)株式を上場企業が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)上場企業は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
上記の状況を除き、会社は当社の株式を買収してはならない。
第25条会社が当社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式、または法律法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式を通じて行うことができる。
会社が本定款第24条第1項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第二十六条会社が本定款第二十四条第一項第(I)項、第(II)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本定款第二十四条第一項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、本定款の規定又は株主総会の授権に従い、三分の二以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経てもよい。
会社が本定款第24条第1項の規定に従って当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10%を超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第二十七条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十八条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第二十九条発起人は当社の株式を保有し、会社が設立された日から一年以内に譲渡してはならず、会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から一年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は保有する会社の株式の25%を超えてはならない。保有会社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
会社の権益配分により取締役、監事、高級管理職が直接会社の株式を保有して変化した場合、上記の規定を遵守しなければならない。
第三十条会社の取締役、監事、高級管理職は、当社の株式の5%以上を保有する株主が、その保有する当社の株式またはその他の株式の性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に売却したり、売却後6ヶ月以内に購入したりして、これによって得られた収益を当社の所有に帰し、当社の取締役会はその収益を回収する。ただし、証券会社が販売後の残存株式の購入により5%以上を保有している場合及び国務院証券監督管理機構に規定されているその他の状況を除く。前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。
会社の取締役会が前項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。第四章株主と株主総会
第一節株主
第三十一条会社は証券登記機構が提供した証明書に基づいて株主名簿を設立し、株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。株主はその保有する株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同一種類の株式を保有する株主は、同等の権利を有し、同種の義務を負う。
第三十二条会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他の株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会の招集者はある日を株式登録日と確定し、株式登録日が市場に収められた後に登録された株主は関連権益を享有する株主である。
第三十三条会社の株主は以下の権利を享有する。
(I)その保有する株式シェアに基づいて配当金とその他の形式の利益分配を得る。
(II)法に基づいて株主総会に参加することを要求し、招集し、主宰し、参加または委任し、相応の議決権を行使する。
(III)会社の経営を監督し、提案または質問を提出する。
(IV)法律、行政法規及び会社定款の規定に基づいて、その保有する株式を譲渡、贈与又は質押する。
(V)本定款、株主名簿、社債預金、株主総会会議記録、取締役会会議決議、監事会会議決議、財務会計報告を調べる。
(VI)会社が終了または清算した場合、その保有する株式シェアによって会社の余剰財産の分配に参加する。
(VII)株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱える株主は、会社にその株式の買収を要求する。
(VIII)法律、行政法規、部門規則または本定款に規定されたその他の権利。
第三十四条株主が前条に記載の関連情報を調べたり、資料を請求したりする場合、会社に会社の株式の種類及び持株数を証明する書面書類を提供し、会社は株主の身分を確認した後、株主の要求に従って提供しなければならない。
第三十五条株主総会、取締役会の決議内容は法律、行政法規に違反し、株主は人民法院に無効の認定を請求する権利がある。
株主総会、取締役会議の招集手続、採決方式が法律、行政法規又は本定款に違反し、又は決議内容が本定款に違反した場合、株主は決議が作成された日から60日以内に人民法院に取り消しを請求する権利がある。
取締役、高級管理職が会社の職務を執行する際に法律、行政法規または本規約の規定に違反し、会社に損失をもたらした場合、180日以上連続して会社の1%の株式を単独または合併して保有する株主は書面で監事会に訴訟を提起する権利がある。監事会が会社の職務を執行する際に法律、行政法規または本規約の規定に違反し、会社に損失をもたらした場合、株主は書面で取締役会に人民法院に訴訟を提起するように請求することができる。
監事会、取締役会が前項に規定する株主の書面による請求を受けた後、訴訟の提起を拒否したり、請求を受けた日から30日以内に訴訟を提起しなかったり、状況が緊急で、直ちに訴訟を提起しないと会社の利益が補うことができない損害を受けたりした場合、前項に規定された株東は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
他人が会社の合法的権益を侵害し、会社に損失をもたらした場合、本条第三項に規定された株主は本条第三項、第四項の規定に基づいて人民法院に訴訟を提起することができる。
取締役、高級管理職が法律、行政法規または本定款の規定に違反し、株主の利益を損害した場合、株主は人民法院に訴訟を提起することができる。
第36条
