株券略称： Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) 株券コード： Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129)
（住所：上海市金山区衛清東路1988号）
2021年度特定対象者へのA株発行
募集マニュアル
(登録原稿)
推薦機構（主代理店）
China International Capital Corporation Limited(601995)
(北京市朝陽区建国門外通り1号国貿大厦2基27階及び28階)
二〇二年三月
宣言
当社及び全体の取締役、監事、高級管理職は、実際の制御者が本募集説明書の内容が真実で、正確で、完全であることを承諾し、虚偽の記載、誤導性陳述或いは重大な漏れが存在せず、誠実さの原則に従って承諾を履行し、相応の法律責任を負う。
会社の責任者、主管会計業務責任者及び会計機構責任者(会計主管者)は募集説明書中の財務会計報告の真実、完全を保証する。
証券監督管理機構及びその他の政府部門が今回の発行に対して行ったいかなる決定も、会社が発行した証券の価値又は投資家の収益に対して実質的な判断又は保証を行うことを示さない。これとは反対の声明はいずれも虚偽の不実な陳述である。
「証券法」の規定によると、証券が法に基づいて発行された後、会社の経営と収益の変化は、会社が自ら責任を負い、これによって変化した投資リスクは、投資家が自ら責任を負う。
重大事項の提示
会社は特に投資家に以下の重大事項に十分な関心を与えることを提示し、本募集説明書のリスク要因に関する章をよく読む。一、風力発電業界の政策及び業績変動リスク
会社の主な業務は陸上、海上風力発電装備(風力発電タワー、パイプフレーム、パイプ杭などを含む)と海洋工事装備の製造と販売であり、主な製品は自主ブランドの風力発電タワー(陸上風力発電タワー、海上風力発電タワーを含む)、海上風力発電パイプフレーム、海上風力発電パイプ杭、海上昇圧ステーションプラットフォームなどである。上記の風力発電類製品の販売規模は、風力発電全機製造企業の景気度及び風力発電業界の発展と密接に関係している。世界経済の発展状況と各国の風力発電産業政策の調整の影響を受けて、世界の風力発電全機の新規設備容量はそれに伴って変動する。
ここ数年来、中国の風力発電業界は急速に発展し、国家の風力発電業界がインターネットの電気価格の保護、強制的なネット接続、強制的な電気購入及び各税収優遇政策などの面で大きな支持を受けている。しかし、風力発電業界の急速な発展と技術の成熟に伴い、前述の奨励政策は徐々に減少している。陸上風力発電プロジェクトについて、2019年5月、国家発展改革委員会は「風力発電インターネット価格政策の整備に関する通知」(発展改革価格[2019882号)を発表し、2020年I～IV類資源区が計画に合致し、財政補助金の年度規模管理に組み入れられる新たな陸上風力発電指導価格を引き下げた。通知はまた、2021年1月1日から、新たに承認された陸上風力発電プロジェクトが全面的に平価インターネットを実現し、国は補助金を支給しなくなったと指摘した。海上風力発電プロジェクトについては、中華人民共和国財政部、中華人民共和国国家発展改革委員会、国家エネルギー局が発表した「非水再生可能エネルギー発電の健全な発展促進に関する若干の意見」及び対応公式解読に基づき、規定に従って承認(届出)を完了し、2021年12月31日までにすべてのユニットがネットワークを統合した在庫海上風力発電と Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) 光熱発電プロジェクトを完了し、相応の価格政策によって中央財政補助金の範囲に組み入れた。新たな海上風力発電と光熱プロジェクトは中央財政補助金の範囲に組み入れられず、地方が実際の状況に応じて支持している。
報告期間中、上述の政策の影響を受けて、風力発電投資家は一般的に補助金の下落前に風力発電所の建設に集中し、業界は「買い占めブーム」を迎え、2018年から2020年と2021年1-9月まで、会社の営業収入はそれぞれ1472562万元、22190258万元、3 Nantong Acetic Acid Chemical Co.Ltd(603968) 5万元と23441710万元で、2018年から2020年までの複合成長率は56.44%だった。全体的な成長が速い。しかし、補助金が下落した後、風力発電投資家は再び風力発電所建設プロジェクトに対して収益計算と投資決定を行う必要があり、その中で海上風力発電所建設プロジェクトは地方補助金政策と結びつけて総合的な検討を行う必要があり、あるいは短期的に市場需要が下落し、製造企業の経済効果に影響を与える。同社は風力発電設備メーカーとして、収入と利益は短期的に上記の政策調整の影響を受ける。二、一部の土地及び不動産には権属瑕疵及びリスクがある
本募集説明書の署名日までに、会社の子会社阿勒泰勝と吐魯番泰勝が所有している2つの土地使用権はまだ財産権証明書を取得していない。現地の主管機関が土地と地上の不動産に不動産権証明書を統一的に処理するように要求したが、相応の土地の建設プロジェクトが完成していないためだ。阿勒泰勝と吐魯番泰勝のこの2つの土地での建設プロジェクトは相応の「国有建設用地使用権譲渡契約」が約束した着工と竣工期限を超え、相応の国土主管部門に違約金の支払いを要求されるリスクがある。このうち、トルファン泰勝の相応の宗地上の建設プロジェクトはまだ着工しておらず、閑置土地と認定され、土地閑置費を納付し、土地使用権を無償で回収される法律リスクがある。
また、本募集説明書の締結日までに、会社及び子会社が使用している一部の不動産は相応の財産権証明書を取得しておらず、そのうち一部の無証不動産は会社及び子会社の主な業務に関する生産経営に用いられている。会社と子会社が財産権証明書を取得していない家屋は69カ所で、そのうち1カ所はすでに竣工検収手続きを完了し、権属証明書を処理しており、権属証明書を取得するには実質的な法律障害はないと予想されている。10カ所の家屋はすでに一部の建設手続きを取得し、残りの必要な建設手続きを行っている。これらの家屋が会社のすべての不動産面積に占める割合は20.90%で、これらの家屋は竣工検収を組織せずに交付使用され、主管機関に改正と罰金を科すよう命じられた法律風険がある。58カ所はまだいかなる建設手続きを取得していないが、このような家屋が会社のすべての不動産面積に占める割合は16.12%で、このような家屋は主管機関に期限付きで撤去されるリスクがあり、会社と相応の子会社は主管機関に罰金を科される法律リスクがある。本募集説明書の署名日までに、会社及びその子会社は上述の事項により主管機関の処罰を受けず、無証土地の主管部門はすでにコンプライアンス状況の説明を発行し、大部分の無証不動産現地の主管部門はすでに撤去されるリスクが存在しない証明書と重大な違法違反が存在しない証明書を発行した。
会社及び関連子会社は関連財産権登記手続きを積極的に行っているが、財産権手続きが不備で関連権属証明書を処理できないリスクがある。最終的に会社及び関連子会社が当該無証土地、不動産が政府主管部門に処罰されたり、関連資産が回収、撤去または使用停止を命じられたりした場合、会社の生産経営に不利な影響を及ぼす。会社の現在の実際の支配人チームと今回特定の対象に株を発行した後の新しい持ち株株主のケイ得投制御はすでに承諾書を発行し、上場会社が上述の無証不動産、土地によって関連損失を受けないことを持続的に保証することを約束したが、現在の実際の支配人チームまたはケイ得投制御はその承諾を履行できない場合、上述の無証不動産、土地は依然として会社の生産経営に不利な影響を及ぼす可能性がある。三、売掛金信用損失リスク
業務規模が急速に拡大するにつれて、会社の売掛金規模も絶えず増加し、2018年末、2019年末、2020年末及び2021年9月末の売掛金の帳簿価値はそれぞれ6672238万元、8037264万元、13638966万元と1493748万元で、資産総額に占める割合はそれぞれ19.28%、18.80%、28.10%、27.18%である。会社の売掛金金額が大きい原因は、会社の国内の取引先が主に大型風力発電事業者であり、取引先の支払い周期が長いためである。上記の企業の規模が大きく、信用が比較的に良く、売掛金が回収できない可能性は小さいが、会社の業務規模が絶えず向上し、「買い占めブーム」が終わった後、売掛金の返済周期が延長されるなどの原因で、将来的には帳消しになったり、不良債権のリスクが発生したり、支払い周期が延長されたりして資金コストが増加する可能性がある。これにより、会社の利益レベルに不利な影響を及ぼす。四、在庫残高が大きいと減損リスク
会社の在庫は主に原材料、在庫商品などから構成され、会社の経営規模の拡大に伴い、報告期間の各期末の在庫の増加が速く、各期末の在庫帳簿価値はそれぞれ7793063万元、9376824万元、10119832万元と16530773万元で、当期末の流動資産に占める割合はそれぞれ33.62%、29.58%、26.74%と37.34%である。会社の各期末在庫金額は業界の特徴と会社の経営モデルに大きく合っている。将来、もし会社が取引先のプロジェクトの変更やキャンセルなどの原因で在庫製品の売れ残りを招いた場合、会社の在庫が減損し、会社の経営業績と利益能力に不利な影響を与える可能性がある。五、原材料価格変動リスク
会社が調達した主な原材料は鋼材である。報告期間中、会社の原材料コストが主な業務コストに占める割合が高く、原材料の価格変動は会社の粗利率レベルに直接影響する。将来、主要原材料の価格が大幅に上昇すれば、会社の主要製品の生産コスト、販売価格、粗金利などに直接影響し、会社の経営業績が変動する。
目次
宣言...1重大事項提示…2
一、風力発電業界の政策と業績の変動リスク......2
二、一部の土地と不動産には権利と瑕疵とリスクがある。3
三、売掛金信用損失リスク......4
四、在庫残高が大きいことと減損リスク......4
五、原材料価格変動リスク…4ディレクトリ・・・5釈義......8第一節会社の基本状況…12
一、会社の基本状況......12
二、株式構造、持株株主及び実際の支配者の状況......13
三、業界の主な特徴と業界の競争状況......17
四、主な業務モデル、製品或いはサービスの主な内容......35
五、既存の業務発展の手配と未来の発展戦略......61
六、未決訴訟、仲裁及び行政処罰状況......63
七、財務的な投資......69第二节本次発行概要…75
一、今回の発行の背景と目的…75
二、発行対象と会社との関係......78
三、今回特定対象への発行方案概要…78
四、今回の発行募集資金の投入......80
五、今回の発行は関連取引を構成するかどうか......80
六、今回の発行は会社のコントロール権を変化させるかどうか......81
七、今回の発行案が関係主管部門の承認を得た場合及び承認を提出する必要がある手続き......81第三節発行対象の基本状況…83
一、基本情報......83
二、発行対象者の対外投資及び業務状況…83
三、今回の発行後、発行対象者と発行者の同業競争及び関連取引状況......84四、今回の発行募集说明书の公表前の12ヶ月の発行対象と会社との间の重大な取引状况...87
五、今回の購入資金の出所と関連承諾......88
六、購入対象者が定価基準日の前六ヶ月以内に発行者の株式を減持する場合......89第四節条件付で発効した株式購入協議及び補充協議の概要......90
一、条件付で発効した株式購入協議......90
二、「の補充協議」の要約......92第五節条件付で発効した株式譲渡協議の概要......94第六節取締役会は今回の募集資金の使用可能性について分析した。100
一、今回の募集資金投資項目の基本状況…100
二、今回の募集資金投資プロジェクトの必要性と実行可能性の分析......100
三、今回特定対象者に発行する会社の経営管理と財務状況の分析......102第七節取締役会は今回の発行が会社に与える影響についての討論と分析......103
一、会社の業務、定款、株主構造と役員構造の変化......103
二、会社の財務状況、利益能力及びキャッシュフローの変動状況......104三、会社と持株株主及びその関連者間の業務関係、管理関係、関連取引及び同業競争等
変化状況......104
四、今回の発行が完了した後、会社の資金、資産占用と関連保証の状況......105
五、今回の発行が会社の負債状況に与える影響......105第8節今回の発行に関連するリスク要因......106一、会社の核心競争力、経営安定性及び将来の発展に重大な不利な影響を与える可能性がある要素106
二、今回の発行失敗を招く可能性のある要因......111
三、株価変動リスク......111第9節今回の発行に関する声明......112
一、会社及び全取締役、監事、高級管理職の声明......112
二、発行者持株株主、実际支配者声明.....
