北京市嘉源弁護士事務所
2021年に特定対象者にA株を発行する場合について
補足法律意見書(IV)
西城区復興門内通り158号遠洋ビル4階
中国・北京
北京BEIJING・上海SHANGHAI・深センSHENZHEN・香港HONG KONG・広州GUANGZHOU・西安XI’AN
致: Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129)
北京市嘉源弁護士事務所
について Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129)
2021年に特定対象にA株を発行する場合
補足法律意見書(IV)
嘉源(2022)-01-104拝啓者:
北京市嘉源弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は、今回の2021年に特定対象者にA株(以下「今回発行」と略称する)を発行する特別招聘特別法律顧問を務め、今回の発行のために法律意見を発行することを許可された。
当所は2021年9月30日に今回の発行について嘉源(2021)-01-609号『北京市嘉源弁護士事務所( Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) 2021年に特定対象にA株を発行する弁護士の仕事報告』を発行しました。嘉源(2021)-01-610号『北京市嘉源弁護士事務所に関する Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) 2021年に特定対象者にA株株を発行する法律意見書』(前述文書は以下「元法律意見書」という。)2021年12月3日に今回の発行について嘉源(2021)-01-766号『北京市嘉源弁護士事務所( Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) 2021年に特定対象者にA株を発行する補足法律意見書(I)』を発行し、2021年12月15日に今回の発行について嘉源(2021)-01-785号『北京市嘉源弁護士事務所( Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) 2021年に特定対象者にA株を発行することに関する補足法律意見書(II)』を発行した。
同社は2022年2月10日に深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)から転送された「発行登録段階フィードバック意見実行書」(審査書〔2022020025号)(以下「実行書」と略称する)を受け取ったため、当所の弁護士は弁護士が意見を発表する必要がある関連事項について補足審査と説明を行った。そして2022年2月16日に(2022)-01-785号『北京市嘉源弁護士事務所に関する Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) 2021年に特定対象者にA株株を発行する補足法律意見書(III)』を発行した。補足法律意見書を発行します。
本補充法律意見書は「会社法」「証券法」などの関連法律、法規及び中国証券監督管理委員会の関連規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任精神に基づいて発行する。本補足法律意見書は、会社が今回発行した目的でのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。本所は本補充法律意見書を会社の今回の発行に必要な法定書類として、今回発行したその他の申請資料とともに報告し、法に基づいて発行した法律意見に対して責任を負うことに同意する。
本所の弁護士の元の法律意見書における声明事項も本補充法律意見書に適用される。特に説明がなければ、本補足法律意見書における関連用語の意味は、元の法律意見書における同じ用語の意味と一致する。
フィードバック意見実行書回答
一、問題1:申告資料に基づき、発行対象と元実際の支配者との間の協議譲渡及び特定対象への株式発行を「一括取引」とする。申請者は、協議譲渡と特定対象への株式発行を前提とする具体的な状況が、今回の発行に不確実性の影響を及ぼすかどうか、関連法律法規の規定に合致するかどうかをさらに説明してください。推薦機関と弁護士に査察して意見を発表してください。
回答:
(I)今回の発行の順調な実施をさらに保障するため、ケイドは発行者と補充協定に署名し、株式購入協定の発効条件を調整し、最適化した。今回の発行と今回の協定の譲渡は互いに前提ではなく、今回の協定の譲渡は今回の発行に不確実性の影響を与えない
1、取引の各当事者は今回の協議の譲渡と特定対象への株式発行を一括取引の背景とする
取引の各方面が署名した「条件付発効株式譲渡協議」「条件付発効株式購入協議」及びケイド投制御が2021年7月26日に深セン証券取引所の指定サイトで公開した「詳細権益変動報告書」によると、ケイド投制御は上場会社の将来の発展の見通しをよく見ているため、上場会社の持株株主の地位を長期にわたって維持したいと考えている。制御権買収の対価の合理性を総合的に考慮し、上場企業に対する制御権を強固にし、上場企業の発展を推進するなどの要素を前提に、今回の株式協定の譲渡と今回の発行の一括取引の手配を確定した。これらの手配は取引の各方面と友好的に協議して確定し、合理性を備えている。
2、本協議の譲渡と特定対象者への株式発行を前提とする具体的な状況及び最新の調整状況
2021年7月23日、凱得投控は柳志成、黄京明、張錦楠、張福林、張舒啸(以下「譲渡方」と略称する)と「条件付き有効株式譲渡協議」に署名し、凱得投控は譲受 Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) 合計3 Beijing Wantai Biological Pharmacy Enterprise Co.Ltd(603392) 7株(( Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) 今回の発行前総株の5.011%)を占めた。同日、凯得投控与 Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) 签署《附条件発効的股票订购协议》,凯得投控订购 Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) 特定対象に発行された215745976株（ Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) 本発行前総株数の30%）を占めた。
「付帯条件が発効した株式譲渡協議」に約定された協議の発効条件は、「本協議は以下の条件がすべて満たされた日から(どちらの遅ればせながら)発効する:(1)甲は目標会社に対する職務調査を完成し、職務調査の結果、目標会社の資産、業務、負債などの状況が真実で、正確で、完全であり、しかもすべての重要な面で重大な隠蔽、虚偽、不実な状況が存在しないことを示した。（2）今回の取引は甲の内部意思決定手続きを履行した；(3)今回の取引は甲の上級主管部門及び国有資産監督管理部門の承認を得た。(4)今回の発行はすでに目標会社の取締役会、株主総会の審議を通過した。(5)今回の発行はすでに深セン証券取引所の審査を通過し、中国証券監督管理委員会の登録許可を得た。(6)今回の取引は国家市場監督管理総局が発行した経営者集中独占禁止審査について、さらなる審査決定書または同意文書(必要に応じて)を取得した。
”
「付帯条件が発効した株式購入協議」に約定された協議の発効条件は、「本協議は付帯条件が発効した協議であり、甲、乙双方が署名した日から成立し、以下の前提条件がすべて満たされた日から発効する。(1)甲の実際の支配者チーム及びその連合する株主と乙が署名した「株式譲渡協議」はすでに発効し、かつ持続的に有効である。(2)今回の発行はすでに甲の取締役会、株主総会の審議を通過した。（3）今回の取引は乙の内部意思決定手続きを履行した；(4)今回の取引は乙の上級主管部門及び国有資産監督管理部門の承認を得た。(5)今回の発行は深セン証券取引所の審査を通過した。(6)今回の発行は中国証券監督管理委員会の登録に同意した承認を得た。(7)今回の取引は国家市場監督管理総局が発行した経営者集中独占禁止審査について、さらなる審査決定書または同意文書(必要に応じて)を取得した。」
発行者とケイドの投制御が署名した「発効条件付き株式購入協定」によると、この協定の発効前提条件の一つはケイドの投制御と譲渡側が署名した「発効条件付き株式譲渡協定」が発効し、持続的に有効である。双方が署名した「発効条件付き株式譲渡協定」によると、この協定の発効前提条件の一つは、今回特定対象者に株式を発行する事項がすでに深く提出され、中国証券監督管理委員会と登録されていることである。そのため、この2つの協定の手配の下で、今回の協定の譲渡は特定の対象に株を発行することを前提としている。
今回の発行の順調な実施をさらに保障するため、 Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) とケイドは2022年3月1日に「の補充協議」に署名し、「条件付き株式購入協議」第7.1条の発効条件を以下のように修正した。
「本契約は条件付きで発効する契約であり、甲、乙双方が署名した日から成立し、以下の前提条件がすべて満たされた日から発効する。
(1)今回の発行は甲の取締役会、株主総会の審議によって可決された。
（2）今回の発行は乙の内部意思決定手続きを履行した；
(3)今回の発行は乙の上級主管部門及び国有資産監督管理部門の承認を得た。
(4)今回の発行は深セン証券取引所の審査を通過した。
(5)今回の発行は中国証券監督管理委員会の登録に同意した承認を得た。
(6)今回の発行は、国家市場監督管理総局が発行した経営者集中独占禁止審査について、さらなる審査決定書または同意文書を実施しないことを取得した。」
Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) は2022年3月1日に第4回取締役会第22回会議を開き、「会社と特定の対象者がに署名する補充協定に関する議案」を審議・採択した。本補足法律意見書が発行された日までに、「条件付発効株式購入協議」の上記発効条件第(1)-(4)項及び(6)項はいずれも満たされ、「条件付発効株式購入協議」は中国証券監督管理委員会の登録同意の承認を得た後に発効する。
以上、会社とケイド投控股が「条件付発効株式購入協議」の発効条件を修正する補充協議に署名したことを考慮し、「条件付発効条件付株式譲渡協議」の発効及び持続的有効は「条件付発効株式購入協議」の発効条件としなくなり、今回の発行と今回の協議譲渡は互いに前提としない。今回の協議譲渡は今回の発行に不確実性の影響を与えない。今回の発行は中国証券監督管理委員会の登録に同意した承認を得た後、「条件付発効株式購入協議」が発効し、実施され、その他の不確定事項は存在しない。
(II)今回の発行は関連法律法規の規定に合致する
「登録管理弁法」第五十七条の規定によると、特定対象に株式を発行する定価基準日は発行期間初日である。上場企業は発行最低価格を下回らない価格で株を発行しなければならない。上場会社の取締役会決議が事前にすべての発行対象を確定し、発行対象が以下の状況の一つに属する場合、定価基準日は今回の株式発行に関する取締役会決議公告日、株主総会決議公告日または発行期間初日:(I)上場会社の持株株主、実際の制御者またはその制御の関連者である。(II)今回発行された株を買収することによって上場企業の実際のコントロール権を取得した投資家。(III)取締役会が導入する予定の国内外の戦略投資家。
ケイドのコントロールは今回の発行を通じて Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) の実際のコントロール権を取得し、「登録管理方法」第五十七条の発行対象に関する規定に合致し、具体的には以下のように分析する。
1、今回の発行が完了した後、凱得投控が保有する株式の割合は Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) の実際のコントロールを実現できる
「買収管理方法」第八十四条の規定によると、以下の状況の一つがあり、上場企業のコントロール権を持つ:(I)投資家は上場企業の50%以上の持株株主である。(II)投資家は実際に上場企業の株式議決権を30%以上支配することができる。(III)投資家は実際に上場会社の株式議決権を支配することによって、会社の取締役会の半数以上のメンバーの選任を決定することができる。(IV)投資家が実際に支配できる上場企業の株式議決権に基づいて、会社の株主総会の決議に重大な影響を与えるのに十分である。(V)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
本補足法律意見書が発行された日まで、会社の書面による確認によると、 Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) の総株式は719153256株で、柳志成、黄京明、張錦楠、夏権光、張福林の5人からなる一致行動者チームは合計 Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) 22.23%の株式を保有し、 Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) の実際のコントロール者である。「 Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) 2021年に特定対象にA株を発行する予定（修正稿）」「条件付有効株式購入協議」及び「の補充協議」に基づき、今回の発行においてケイドが購入することを約束する。本補足法律意見書が発行された日から今回の発行前まで Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) の総株式は変化せず、かつ今回の発行株式数は変化しなかったと仮定し、今回の発行が完了すると Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) の総株式は934899232株に増加し、株式構造は以下の通りである。
今回のリリース前に今回のリリース後
株主名(合意譲渡を考慮しない)
株式数（株）比率（%）株式数（株）比率（%）
凯得投控0 021574597623.08
柳志成581586228.09581586226.22
黄京明519664567.23519664565.56
洞建栄19989819
