株券略称： Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) 株券コード： Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) について Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129)
特定対象者への株式発行登録申請の一環
フィードバック意見実行書の回答報告
推薦機構（主代理店）
(北京市朝陽区建国門外通り1号国貿大厦2基27階及び28階)
二〇二年三月
中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所：
貴会が発行し、2022年2月10日に転送した「発行登録段階フィードバック意見実行書」(審査書〔2022020025号)、 Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) (以下「 Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) 」、「会社」または「発行者」)と推薦機構 China International Capital Corporation Limited(601995) (以下「推薦機構」と略称する)、北京市嘉源弁護士事務所(以下「発行人弁護士」と略称する)は意見の実行書に関連する問題に対して真剣に項目ごとに審査と実行を行い、現在以下のように返事し、審査してください。
特に説明がない場合、本回答報告書の略称は、「 Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) 2021年度に特定対象に発行するA株募集説明書（登録稿）」の「解釈」に定義された略称と同じ意味を有し、使用するフォントの対応内容は以下の通りである。
登録段階のフィードバック意見実行書に記載された問題の黒体を発行する
発行登録段階に対するフィードバック意見実行書に記載された質問に対する回答宋体、Times New Roman
本報告では,部分合数と各加算数の和が末尾数に差がある場合,あるいは部分比例指標が相関数値と直接計算した結果が末尾数に差がある場合,これらの差は四捨五入によるものである.
目次
問題一……3
問題1
申告資料によると、発行対象者と元実際の支配者との間の協議譲渡及び特定対象者への株式発行は「一括取引」である。申請者は、協議譲渡と特定対象への株式発行を前提とする具体的な状況が、今回の発行に不確実性の影響を及ぼすかどうか、関連法律法規の規定に合致するかどうかをさらに説明してください。
推薦機関と弁護士に査察して意見を発表してください。
一、質問への回答
(I)今回の発行の順調な実施をさらに保障するため、凱得投制御はすでに上場企業と補充協定に署名し、株式購入協定の発効条件を調整し、最適化し、今回の協定の譲渡は今回の発行に不確実性の影響を与えない。今回の発行は中国証券監督管理委員会の登録の承認を得た後、「株式購入協議」が発効し、実施することができ、その他の不確定事項は存在せず、今回の発行に不確実性の影響を及ぼすことはない。
1、取引の各当事者は今回の協議の譲渡と特定対象への株式発行を一括取引の背景とする
国家の「炭素中和」政策と「十四五」国家エネルギー発展戦略の恩恵を受け、中国の海上風力発電は高速発展期にあり、広東省を代表とする沿海省の海上風力発電市場は膨大で、海上風力発電の発展を配置する決意が強く、関連産業政策は完璧である。凱得投制御は広州経済技術開発区管理委員会傘下の企業として、豊富な広東地区資源の優位性を持ち、良質な風力発電装備企業の導入を通じて産業協同効果を積極的に発揮し、「十四五」国家と地方エネルギー発展戦略を助力する。
今回の発行が完了した後、凱得投制御は取得した上場企業の持株株主の地位を利用して、積極的に Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) の「広東港澳大湾区」とその輻射地区の海上風力発電業務の開拓を推進し、 Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) の「双海戦略」の急速な着地を加速させ、上場企業の長期的な健全な発展を促進する。同時に、凱得投制御は Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) を主体として広東省政府に海上風力発電と陸上風力発電資源の各100万キロワットの配置を申請し、広東省の海上と陸上風力発電市場の開拓を積極的に支持することを約束した。
凱得投控は上場企業の将来の発展の見通しに対する長期的な見通しに基づき、上場企業の持株株主の地位を長期的に維持し、コントロール権買収の対価の合理性などの要素を総合的に考慮し、今回の発行の基礎の上で、凱得投控経は柳志成、黄京明、張錦楠、張福林、張舒啸(以下「譲渡側」と略称する)と友好的な協議を経て、譲渡先が保有する上場企業の合計3 Beijing Wantai Biological Pharmacy Enterprise Co.Ltd(603392) 7株の株式( Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) 今回の発行前の総株式の5.011%)を譲渡し、上場企業のコントロール権をさらに強固にし、上場企業の持続的な健全かつ安定した発展を推進するため、今回の協議の譲渡と特定の対象に株式を発行する一括取引の手配は合理性と実行可能性を備えている。
2、本協議の譲渡と特定対象者への株式発行を前提とする具体的な状況及び最新の調整状況
2021年7月23日、凱得投控は譲渡側と「条件付発効株式譲渡協議」(以下「株式譲渡協議」と略称する)に署名し、凱得投控は譲受 Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) 合計3 Jinzhou Jixiang Molybdenum Co.Ltd(603399) 27株の株式( Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) 今回の発行前の総株式の5.011%を占める)を譲渡した。同日、凯得投控与 Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) 签订《附条件発効的股份承购协定》(以下简称”股份承购协定”)、凯得投控承购 Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) 特定対象に発行された215745976株(( Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) 本発行前総株本の30%)を占めた。
「株式譲渡協議」に約定された協議の発効条件は、「本協議は以下の条件がすべて満たされた日から(どちらが遅いかを基準とする)発効する:(1)甲は目標会社に対する職務調査を完成し、職務調査の結果、目標会社の資産、業務、負債などの状況が真実で、正確で、完全であり、しかもすべての重要な面で重大な隠蔽、虚偽、不実な状況が存在しないことを示した。（2）今回の取引は甲の内部意思決定手続きを履行した；(3)今回の取引は甲の上級主管部門及び国有資産監督管理部門の承認を得た。(4)今回の発行はすでに目標会社の取締役会、株主総会の審議を通過した。(5)今回の発行はすでに深セン証券取引所の審査を通過し、中国証券監督管理委員会の登録許可を得た。(6)今回の取引は国家市場監督管理総局が発行した経営者集中独占禁止審査について、さらなる審査決定書または同意文書(必要に応じて)を取得した。」
「株式購入契約」に約定された契約の発効条件は以下の通りである。「本契約は条件付で発効する契約であり、甲、乙双方が署名した日から成立し、以下の前提条件がすべて満たされた日から発効する。(1)甲の実際の支配者チーム及びその連合する株主と乙が署名した「株式譲渡契約」はすでに発効し、かつ持続的に有効である。(2)今回の発行はすでに甲の取締役会、株主総会の審議を通過した。（3）今回の取引は乙の内部意思決定手続きを履行した；(4)今回の取引は乙の上級主管部門及び国有資産監督管理部門の承認を得た。(5)今回の発行は深セン証券取引所の審査を通過した。(6)今回の発行は中国証券監督管理委員会の登録に同意した承認を得た。(7)今回の取引は国家市場監督管理総局が発行した経営者集中独占禁止審査について、さらなる審査決定書または同意文書(必要に応じて)を取得した。
”
発行者とケイドの投制御が署名した「株式購入協定」によると、この協定の発効前提条件の一つはケイドの投制御と譲渡側が署名した「株式譲渡協定」が発効し、持続的に有効である。ケイドの投控と譲渡側が署名した「株式譲渡協定」によると、この協定の発効前提条件の一つは、今回特定対象者に株式を発行する事項がすでに深く提出され、中国証券監督管理委員会と登録されていることだ。そのため、この2つの協定の手配の下で、今回の協定の譲渡は特定の対象に株を発行することを前提としている。
今回の発行の順調な実施をさらに保障するため、 Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) とケイドは2022年3月1日に「の補充協議」(以下「株式購入補充協議」と略称する)に署名し、元の「株式購入協議」における株式購入代金の支払いと株式の引き渡し、協議の発効条件などの条項を調整した。ここで、第7.1条の発効条件は以下のように変更された。
「『付条件発効の株式購入協議』は付条件発効の協議であり、会社、凱得投控双方が署名した日から成立し、以下の前提条件がすべて満たされた日から発効する。
(1)今回の発行はすでに会社の取締役会、株主総会の審議を通過した。
(2)今回の発行はケイドの内部意思決定プログラムを履行した。
(3)今回の発行はすでにケイドの上級主管部門と国有資産監督管理部門の承認を得た。
(4)今回の発行は深セン証券取引所の審査を通過した。
(5)今回の発行は中国証券監督管理委員会の登録に同意した承認を得た。
(6)今回の発行は、国家市場監督管理総局が発行した経営者集中独占禁止審査について、さらなる審査決定書または同意文書を実施しないことを取得した。」
Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) は2022年3月1日に第4回取締役会第22回会議を開き、「会社と特定の対象者がに署名する補充協定に関する議案」を審議・採択した。本回答報告書の発行日までに、「株式購入協議」の上述の発効条件第(1)-(4)項及び(6)項はすでに満足しており、「株式購入協議」は中国証券監督管理委員会の登録同意の承認を得てから発効する。
以上、会社とケイド投ホールディングスが補充協定に署名して「株式買収協定」の発効条件を修正したことを考慮して、「株式譲渡協定」の発効と持続的有効は「株式買収協定」の発効条件ではなく、今回の発行と今回の協定の譲渡は互いに前提ではなく、今回の協定の譲渡は今回の発行に不確実性の影響を与えない。今回の発行は中国証券監督管理委員会の登録に同意した承認を得た後、「株式購入協議」が発効し、実施され、その他の不確定事項は存在しない。
(II)今回の発行は関連法律法規の規定に合致する
「登録管理弁法」第五十七条の規定によると、特定対象に株式を発行する定価基準日は発行期間初日である。上場企業は発行最低価格を下回らない価格で株を発行しなければならない。上場会社の取締役会決議が事前にすべての発行対象を確定し、発行対象が以下の状況の一つに属する場合、定価基準日は今回の株式発行に関する取締役会決議公告日、株主総会決議公告日または発行期間初日:(I)上場会社の持株株主、実際の制御者またはその制御の関連者である。(II)今回発行された株を買収することによって上場企業の実際のコントロール権を取得した投資家。(III)取締役会が導入する予定の国内外の戦略投資家。
ケイドのコントロールは今回の発行を通じて Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) の実際のコントロール権を取得し、「登録管理方法」第五十七条の発行対象に関する規定に合致し、具体的には以下のように分析する。
1、今回の発行が完了した後、ケイドの株式比率は Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) の実際のコントロールを実現することができ、ケイドの投資コントロールは Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) の持株株主になる
「上場企業買収管理方法」第八十四条の規定によると、以下の状況の一つがあり、上場企業の制御権を持つ:(I)投資家は上場企業の50%以上の持株株主である。(II)投資家は実際に上場企業の株式議決権を30%以上支配することができる。(III)投資家は実際に上場会社の株式議決権を支配することによって、会社の取締役会の半数以上のメンバーの選任を決定することができる。(IV)投資家が実際に支配できる上場企業の株式議決権に基づいて、会社の株主総会の決議に重大な影響を与えるのに十分である。(V)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。本回答報告書の発行日までに、 Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) の総株式は719153256株で、柳志成、黄京明、張錦楠、夏権光、張福林の5人からなる一致行動者チームは合計 Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) 22.23%の株式を保有し、 Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) の実際のコントロール者である。「 Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) 2021年に特定対象にA株を発行する予定(改訂稿)」、 Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) とケイドの投資管理者が署名した「株式購入協議」および「株式購入補充協議」に基づき、今回の発行でケイドの投資管理者が Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) の新規株215745976株を購入することを約束した。本回答報告書の発行日から今回の発行前までに Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) の総株式が変化せず、かつ今回の発行株数が変化しなかったと仮定すると、今回の発行が完了すると Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) の総株式は934899232株に増加し、株式構造は以下の通りである。
今回のリリース前に今回のリリース後
株主名(合意譲渡を考慮しない)
株式数（株）比率（%）株式数（株）比率（%）
凯得投控0 021574597623.08
柳志成581586228.09581586226.22
黄京明519664567.23519664565.56
洞建栄1999898192.781999898192.14
張錦楠178843622.49178843621.91
夏権光176739022.46176739021.89
張福林
