上海市錦天城(深セン)弁護士事務所
について
China Resources Sanjiu Medical & Pharmaceutical Co.Ltd(000999)
2022年第2回臨時株主総会の
法律意見書
上海市錦天城(深セン)弁護士事務所
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;上海市錦天城(深セン)弁護士事務所
について
2022年第2回臨時株主総会の
法律意見書
致: China Resources Sanjiu Medical & Pharmaceutical Co.Ltd(000999)
上海市錦天城（シンセン）弁護士事務所（以下「本所」という）は＊＊＊ China Resources Sanjiu Medical & Pharmaceutical Co.Ltd(000999) 99（以下「会社」という）の委託を受けて、2022年第二回臨時株主総会の開催について、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」という）、「上場会社株主総会規則」などの関連法律、法規、規則及びその他の規範性文書及び「 China Resources Sanjiu Medical & Pharmaceutical Co.Ltd(000999) 99定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は今回の株主総会に関連する事項に対して必要な審査と検証を行い、本所の弁護士がこの法律意見書を発行するために審査する必要があると考えている関連書類、資料を審査し、会社の今回の株主総会の全過程に参加した。
本法律意見書では、本所の弁護士は今回の株主総会の招集、開催、現場会議に出席する人員資格、招集者資格及び会議採決手順、採決結果が「会社法」などの法律、法規、規則及びその他の規範性文書及び「公司定款」の規定に合致するか否かについてのみ意見を発表する。今回の株主総会で審議された議案の内容や、これらの議案が述べた事実やデータの真実性、正確性について意見を発表しない。
本法律意見書は、会社の今回の会議に関する事項の合法性を目撃する目的でのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。
これを鑑みて、本所の弁護士は上述の法律、法規、規則及び規範性文書の要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、現在法律意見を以下のように発行している。
一、今回の株主総会の招集者資格及び招集、開催手続
査察の結果、会社の今回の株主総会は会社の第8回取締役会2022年第3回会議によって開催されることが決定され、会社は2022年2月16日に「中国証券報」「証券時報」と巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)は、2022年第2回臨時株主総会の開催に関する公告を発表し、今回の株主総会の招集者、開催の適法性、開催日時、開催方式、株式登録日、出席対象、会議場所等の基本状況及び会議審議事項、提案コード、会議登録等の事項、インターネット投票に参加する具体的な操作の流れなどを公告し、公告の掲載日は今回の株主総会の開催日から15日に達し、株式登録日と会議の開催日の間に7営業日以上の間隔がない。
2022年2月20日、会社の取締役会は持株株主の華潤医薬持株有限会社から「 China Resources Sanjiu Medical & Pharmaceutical Co.Ltd(000999) 92022年第2回臨時株主総会に臨時提案を提出することに関する手紙」を受け取った。会社の2022年取締役会第4回会議は2022年2月21日に「持株株主の臨時提案について会社の第8回取締役会取締役候補を指名する議案」を審議・採択した。同社は2022年2月22日に「中国証券報」「証券時報」と巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)は、2022年第2回臨時株主総会の開催についての公告を発表した。会社の株主はすでに株主総会の開催10日前に臨時提案を提出し、書面で取締役会に提出した。取締役会はすでに提案を受け取ってから2日以内に公告の形式で株主に補充通知した。
今回の株主総会の現場会議は2022年3月3日午後14:30に深セン市龍華新区観湖街道観浪高新園区観清路1号 China Resources Sanjiu Medical & Pharmaceutical Co.Ltd(000999) 99医薬工業園総合事務センター会議室で開催された。ネット投票時間は2022年3月3日で、そのうち深セン証券取引所取引システムを通じて投票した時間は2022年3月3日午前9:15-9:25、9:30-11:30、午後13:00-15:00である。深セン証券取引所のインターネット投票システムを通じて投票された時間は2022年3月3日9:15から15:00までの任意の時間である。
本所の弁護士は審査した後、今回の株主総会の招集者の資格は合法的で、有効であり、今回の株主総会の招集、開催手続きは「会社法」「上場会社の株主総会規則」などの法律、法規とその他の規範性文書及び「会社定款」の関連規定に合致していると考えている。
二、独立取締役が株主投票権を公募する
同社は2022年2月16日に巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)が発表した「 China Resources Sanjiu Medical & Pharmaceutical Co.Ltd(000999) 99独立取締役公募委託投票権報告書」によると、会社の独立取締役姚興田氏は他の独立取締役の委託を募集者として受け入れ、2022年2月28日から2022年3月2日(9:00-16:30)までの間に会社の今回の株主総会で審議された株式激励関連議案について会社全体の株主に投票権を募集した。会社の確認によると、上記の投票権募集期間中、独立取締役の姚興田氏に投票を依頼した株主はいなかった。
審査の結果、本所の弁護士は、独立取締役の募集投票権の手続きは「上場会社の株式激励管理方法」「公開募集上場会社の株主権利管理暫定規定」「上場会社の株主総会規則」「会社定款」の規定に合致していると考えている。
三、今回の株主総会出席者の資格
1、会社が今回の株主総会の現場会議に出席する株主署名及び授権委託書、株主口座カードなどの資料に基づき、今回の株主総会の現場会議に出席する株主及び株主代理人は6名で、議決権のある株式633094982株を代表し、会社の株式総数の646741%を占めている。
本所の弁護士の査察を経て、今回の株主総会の現場会議に出席した株主及び株主代理人はいずれも会議に出席する合法的な証明書を持っており、その会議に出席する資格はいずれも合法的に有効である。
2、深セン証券情報有限会社が提供したデータによると、今回の株主総会のネット投票に参加した株主は計8名で、議決権のある株式52805503株を代表し、会社の株式総数の5.3944%を占めている。
上記のネット投票システムを通じて採決に参加した株主の身分はすでに深セン証券取引所取引システムによって認証されているため、本所の弁護士は、今回の株主総会のネット投票に参加した株主資格は合法的に有効だと考えている。
3、会議に参加する中小投資家株主
現場とインターネットを通じて今回の会議に参加した中小投資家の株主は13人で、議決権のある株式63330853株を代表し、会社の株式総数の6.4696%を占めている。
4、今回の株主総会の現場会議に出席したその他の人員は会社の一部の取締役、監事とその他の高級管理者であり、これらの人員はいずれも今回の株主総会に出席する資格を備えている。
四、今回の株主総会で審議された議案
本所の弁護士の審査を経て、会社の今回の株主総会で審議された議案は会社の株主総会の職権範囲に属し、今回の株主総会を開く公告に明記された審議事項と一致している。今回の株主総会では、通知された議案を修正する場合も、株主が新しい議案を提出する場合も発生しなかった。
五、今回の株主総会の採決手順及び採決結果
今回の株主総会の議事日程と審議事項に基づき、今回の株主総会は現場投票、ネット投票を組み合わせた採決方式で審議事項を採決した。今回の株主総会の投票採決が終わった後、会社は合併して審議事項の現場投票、ネット投票の採決結果を統計し、現場で公表した。
1、「会社2021年制限性株式インセンティブ計画(草案改訂稿)及びその要約に関する議案」の審議、採択
採決結果:652628853株に同意し、会議に出席したすべての株主の株式の951492%を占めた。33199187株に反対し、会議に出席したすべての株主が保有している株式の4.8402%を占めている。72445株を棄権し、会議に出席したすべての株主の株式の0.0106%を占めた。
このうち、会議に出席した中小投資家の株主の採決結果は、 Hunan Huakai Cultural And Creative Co.Ltd(300592) 1株に同意し、会議に出席した中小株主の株式の474638%を占めた。33199187株に反対し、会議に出席した中小株主の持分の524218%を占めた。72445株を棄権し、会議に出席した中小株主の株式の0.1144%を占めた。この議案は株主総会が特別決議で可決し、採決結果に基づいて審議して可決しなければならない。2、「会社の2021年制限性株式激励計画実施考課管理方法に関する議案」を審議、採択する
採決結果:652912753株に同意し、会議に出席したすべての株主の株式の951906%を占めた。32915287株に反対し、会議に出席したすべての株主が保有している株式の4.7988%を占めている。72445株を棄権し、会議に出席したすべての株主の株式の0.0106%を占めた。
このうち、会議に出席した中小投資家の株主の採決結果は、30343121株に同意し、会議に出席した中小株主の株式の479121%を占めた。32915287株に反対し、会議に出席した中小株主の株式の519735%を占めている。72445株を棄権し、会議に出席した中小株主の株式の0.1144%を占めた。この議案は株主総会が特別決議で可決し、採決結果に基づいて審議して可決しなければならない。3、『会社株主総会授権取締役会に2021年制限性株式激励計画の処理を申請することに関する議案』を審議、可決する
採決結果:652855353株に同意し、会議に出席したすべての株主の株式の951822%を占めた。32972687株に反対し、会議に出席したすべての株主の株式の4.8072%を占めている。72445株を棄権し、会議に出席したすべての株主の株式の0.0106%を占めた。
このうち、会議に出席した中小投資家の株主の採決結果は、会議に出席した中小投資家の株主の478214%を占める30285721株に同意した。32972687株に反対し、会議に出席した中小株主の持分の520642%を占めた。72445株を棄権し、会議に出席した中小株主の株式の0.1144%を占めた。この議案は株主総会が特別決議で可決し、採決結果に基づいて審議して可決しなければならない。4、「累積投票制による会社第8回取締役会非独立取締役の選出に関する議案」の審議・採択
本議案は累積投票制を採用し、白暁松氏、崔興品氏、趙炳祥氏を会社の第8回取締役会の非独立取締役に選出した。
4.01白暁松氏を会社の第8回取締役会の非独立取締役に選出する
採決結果:681799886株に同意し、会議に出席したすべての株主の株式の994022%を占め、白暁松氏を会社の第8回取締役会の非独立取締役に選出した。
このうち、会議に出席した中小投資家の株主の採決結果は、会議に出席した中小株主の株式の935251%を占める59230254株に同意した。
4.02崔興品氏を会社の第8回取締役会の非独立取締役に選出する
採決結果:680364811株に同意し、会議に出席したすべての株主の株式の991929%を占め、崔興品氏を会社の第8回取締役会の非独立取締役に選出した。
このうち、会議に出席した中小投資家の株主の採決結果は、会議に出席した中小株主の株式の912591%を占める57795179株に同意した。
4.03趙炳祥氏を会社の第8回取締役会の非独立取締役に選出する
採決結果:681929364株に同意し、会議に出席したすべての株主の株式の994210%を占め、趙炳祥氏を会社の第8回取締役会の非独立取締役に選出した。
このうち、会議に出席した中小投資家の株主の採決結果は、会議に出席した中小投資家の株主の937296%を占める59359732株に同意した。
会社が今回の株主総会の現場会議に出席した株主は記名投票方式で上述の審議事項を採決し、関連計票、監票はいずれも「上場会社株主総会規則」「会社定款」の規定に従ってそれぞれ行った。
会社の一部の株主は深セン証券取引所の取引システムとインターネット投票システムを通じて今回の株主総会の上述の審議事項に対してネット投票を行い、深セン証券情報有限会社は今回のネット投票の採決統計数字を提供した。
本所の弁護士の審査を経て、今回の株主総会の採決手続き、採決結果は「会社法」「上場会社の株主総会規則」などの法律、法規、規則とその他の規範性文書及び「会社定款」の関連規定に合致し、会議で採択された上述の決議は合法的に有効である。
六、結論意見
以上より、当所弁護士は、会社が2022年第2回臨時株主総会の招集、開催手続き、会議出席者資格、招集者資格及び会議採決手続き、採決結果などの事項は、いずれも「会社法」「上場会社株主総会規則」などの法律、法規、規則及びその他の規範性文書及び「会社定款
