上海市錦天城弁護士事務所
陝西斯瑞新材料株式会社について
株式を初めて公開発行し、科創板に上場する戦略投資家の査察事項の法律意見書
住所：上海市浦東新区銀城中路501号上海中心ビル9/11/12階
電話番号：02120511000ファックス：02120511999
郵便番号：200120
上海市錦天城弁護士事務所
陝西斯瑞新材料株式会社について
株式を初めて公開発行し、科創板に上場する戦略投資家の査察事項の法律意見書
致: Haitong Securities Company Limited(600837)
上海市錦天城弁護士事務所（以下「本所」と略す）は＊＊＊ Haitong Securities Company Limited(600837) （以下「＊＊＊ Haitong Securities Company Limited(600837) 」、「推薦機構」、「主代理店」と略す）の委託を受け、戦略投資家が陝西斯瑞新材料株式会社(以下「発行者」、「斯瑞新材」と略称する)に参加して初めて株式を公開発行し、科創板に上場する(以下「今回の発行」と略称する)戦略的販売について査察し、本法律意見書を発行する。
当所弁護士は『中華人民共和国証券法』『証券発行と引受管理弁法』『登録制下初公開発行株式引受規範』『上海証券取引所科創板株式発行と引受実施弁法』(以下「実施方法」と略称する)に基づいて「上海証券取引所科創板発行と販売規則適用ガイドライン第1号–初公開発行株式」(以下「販売ガイドライン」と略称する)及びその他の法律、法規と規範性文書の規定は、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規則と勤勉責任の精神に従い、本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、本所及び本所の弁護士は声明する。
1、本所及び担当弁護士は「証券法」、「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従った。「実施方法」などの法律、法規と規範性文書の規定の要求に基づいて、今回発行された戦略投資家に対して査察を行い、本法律意見が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見は合法的で、正確で、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
2、本法意見書を発行するために、本所の弁護士は今回の発行に関わる戦略投資家に関する事項を審査し、本所の弁護士が本法意見書を発行するために必要とする書類を調べた。
3、発行者、推薦機構(主代理店)と戦略投資家はすでに本所の弁護士に提供した資料と書類が真実で、正確で、完全であることを保証し、隠蔽、漏れ、虚偽または誤導の点は存在しない。この資料と書類は、本所に提供された日及び本法意見書が発行された日に、いかなる変更も発生しなかった。4、本法律意見書が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は関係政府部門、その他の部門または個人が発行または提供した証明書、証言、書面陳述または書類のコピーに依存して法律意見を発行する。
5、本法律意見書は発行者が今回の発行戦略投資家の資質を査察する目的で使用するためにのみ使用され、本所の書面による許可を得ずに、いかなる人にも他のいかなる目的に使用されてはならない。
6、当所の弁護士は本法律意見書を今回発行する必要書類の一つとすることに同意し、その他の資料とともに届出し、法に基づいて本法律意見書に対して相応の法律責任を負う。
関連法律、法規及び規範性文書の規定に基づき、中国弁護士業界に公認された業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、当所弁護士は発行者、推薦機構(主引受商)と戦略投資家が提供した関連文書と事実を審査し、法律意見を以下のように発行する。
一、戦略投資家の基本状況
(I)斯瑞新材特別資金管理計画
1、主体情報
海通先物斯瑞新材従業員が科創板戦略販売集合資産管理計画(以下「斯瑞新材特別資本管理計画」と略称する)資産管理契約(以下「資産管理契約」と略称する)、届出証明書などの資料に参加し、本所の弁護士を経て中国証券投資基金業協会のウェブサイト(www.amac.org.cn.)調査によると、斯瑞新材特別資本管理計画の基本情報は以下の通りである。
製品名称海通先物斯瑞新材従業員が科創板戦略販売集合資産管理計画に参加
製品コードSVA 345
管理人名称海通先物株式会社
受託者名称 China Merchants Bank Co.Ltd(600036) 上海支店
届出日2022年2月14日
設立日2022年2月10日
期日2032年2月9日
投資タイプ資本クラス
2、実際の支配主体
「資産管理契約」の約束に基づいて、管理者は「（1）資産管理契約の約定に従い、資産管理計画財産を独立に管理し、運用する。（2）資産管理契約の約定に従い、管理者の管理費用及び業績報酬を適時に、十分に獲得する。（3）関連規定と資産管理契約の約定に従い、資産管理計画財産投資による権利を行使する。（4）資産管理契約及びその他の関連規定に基づき、託管人を監督し、託管人が資産管理契約又は関連法律法規の規定に違反し、資産管理計画財産及びその他の当事者の利益に重大な損失をもたらした場合、直ちに措置を取って制止し、証券監督会の派遣機構及び証券投資基金業協会に報告しなければならない。(5)中国証券監督管理委員会、証券投資基金業協会が認定したサービス機構に自ら提供または委託し、資産管理計画に募集、シェア登録、評価と計算、情報技術システムなどのサービスを提供し、その行為に対して必要な監督と検査を行う。(6)管理者の名義で、資産管理計画を代表して投資過程で発生した権属登録などの権利を行使する。(7)法律法規、中国証券監督管理委員会、証券投資基金業協会が規定した及び資産管理契約に約束したその他の権利。」そのため、斯瑞新材特別資本管理計画の管理人海通先物株式会社は独立して資産管理計画の約束範囲内の投資、投資項目の管理と内部運営を決定することができ、斯瑞新材特別資本管理計画の実際の支配主体である。
3、戦略配給資格
スリー新材特別資本管理計画は2022年2月14日に中国証券投資基金業協会の届出証明書を取得し、今回の戦略的販売資格を備えている。
4、取締役会の審議状況及び人員構成
「資産管理契約」によると、斯瑞新材特別資本管理計画の参加者の名前、職務、実際の納付金額、資本管理計画のシェアの保有割合、従業員のカテゴリなどの状況は以下の通りである。
氏名所在会社の職務実際納付金資本管理計画シェア従業員種別番号額(万元)の保有割合
1武旭紅斯瑞新材総経理801.00 22.25高級管理職
氏名所在会社の職務実際納付金資本管理計画シェア従業員種別番号額(万元)の保有割合
2徐潤昇斯瑞新材財務総監兼567.00 15.75%高級管理職取締役会秘書
3馬国慶節斯瑞新材副総経理90.00 25.00%高級管理職
4枚の航斯瑞新材副総経理504.00 14.00%高級管理職
5任磊斯瑞銅合金副総経理396.00 11.00%コア社員
6王磊斯瑞新材証券事務代432.00 12.00%核心従業員表
合計360.00 100.00%
注1：合計数と各部点数の直接加算の和末尾に存在する差異系は四捨五入によるものとする。注2:斯瑞新材特別資本管理計画の総納付金額は3600万元で、その中で今回の戦略に参加するための販売予約金額の上限(新株の販売仲介手数料を含む)は3600万元を超えない。
注3：最終予約株数は2022年3月3日（T-2日）に発行価格を確定してから確認する。
注4:スレイ銅合金とは西安スレイ先進銅合金科学技術有限会社を指し、発行者の全額子会社である。
検査の結果、今回の発行者の高級管理職と核心従業員が設立した特定資産管理計画が戦略的な販売に参加したことは、発行者の第2回取締役会第36回会議の審議を経て可決された。スリー新材特別資本管理計画のシェア所有者はいずれも発行者の高級管理者と核心従業員であり、これらの人員はいずれも発行者または発行者の完全子会社と労働契約に署名している。
5、戦略販売に参与する資金源
瑞新材特別資本管理計画は特別資産管理計画であり、参加者の書面承諾に基づき、参加者の購入資金はいずれも自己資金である。
6、今回の発行に関する承諾
「実施方法」「販売指導」などの法律法規の規定によると、瑞新材特別資本管理計画の管理人海通先物株式会社は承諾書を発行し、以下のように承諾した。
(1)当社は発行者の高級管理者と核心従業員の委託を受けて、瑞新材特別資本管理計画を設立し、管理し、「販売ガイド」第8条の戦略投資家の選択基準に関する要求に合致する。(2)スリー新材特別資本管理計画のシェア所有者は、今回の株式販売の実際の所有者であり、他の投資家から委託されたり、他の投資家に今回の戦略販売に参加したりすることはない。
（3）当社は斯瑞新材特別資本管理計画を通じて戦略販売に使用する資金源はシェア所有者の自己資金であり、これらの資金は発行者の今回の戦略販売が管理契約の約束に合致する投資範囲にのみ投資する。
(4)当社はいかなる形式を通じて販売制限期間内にスレイ新材特別資本管理計画を通じて今回販売した株式を譲渡しない。
(5)当社と発行者又はその他の利害関係者との間に不正な利益を輸送する行為は存在しない。(6)当社が斯瑞新材特別資本管理計画を通じて今回の販売を獲得した株式の販売制限期間は、自発的な歩行者が初めて公開発行し、上場した日から12ヶ月である。販売制限期間が満了した後、当社の減持は中国証券監督管理委員会と上海証券取引所の株式減持に関する関連規定を適用する。
(7)斯瑞新材特別資本管理計画は今回の発行戦略の完全使用シェア所有者の自己資金の販売に参加し、資金源が法律法規の規定に合致することを確保し、中国証券監督管理委員会が別途規定している場合を除く。
(8)当社は斯瑞新材特別資本管理計画の管理者の地位を利用して発行者の正常な生産経営に影響を与えず、配当株式の販売制限期間内に発行者の制御権を求めない。
(9)当社は瑞新材特別資本管理計画のために専用証券口座を開設し、配当株を保管し、当社が管理者として管理する他の証券と有効に隔離し、それぞれ管理し、それぞれ記帳し、他の業務と混合操作しない。上記の専用証券口座は、販売制限期間が満了した後に売却したり、中国証券監督管理委員会や上海証券取引所の関連規定に従って操作したりして、株やその他の証券を購入しないためにしか使用できません。上場企業が配株を実施し、株券を増資した場合を除く。
「実施方法」、「販売指導」などの法律法規の規定によると、瑞新材特別資本管理計画の委託人はそれぞれ承諾書を発行し、以下のように承諾した。
(1)本人は今回の株式配給の実際の所有者であり、他の投資家から委託されたり、他の投資家に資産管理計画を通じて今回の戦略配給に参加したりする状況は存在しない。
(2)本人が今回の戦略販売に参加した資金源は自己資金であり、当該資金の投資方向に合致する。
(3)本人が資産管理計画を通じて戦略的に販売したスリー新材株は、スリー新材株が上場した日から12ヶ月以内に、当該株式の一部を譲渡または委託せず、スリー新材が当該株式の一部を買い戻すこともない。法律、行政法規、部門規則または中国証券監督管理委員会、証券取引所が株式ロック期間が本承諾より長いことを規定または要求した場合、本人が保有する当該部分の株式のロック期間と販売制限条件は自動的に当該などの規定と要求に従って実行する。本人が保有する当該部分の株式のロック期間が満了した後、本人が株式を減持する時、法律、法規及び上海証券取引所の規則の規定を厳格に遵守する。
(4)本人とスレイ新材またはその他の利益関係者の間に不正な利益を輸送する行為は存在しない。(5)発行者と主な代理店が本人に上場後の株価が上昇することを約束していないか、または株価が上昇していない場合は発行者が株を買い戻したり、いかなる形式の経済補償を与えたりする。
(6)主な販売業者は本人に販売費用の分配を承諾していない。他の発行者の戦略的販売に参加し、新株の販売仲介手数料を返還することなどを紹介する。
(7)本書の承諾に違反した場合、これによる関連責任を負い、
