Unisplendour Corporation Limited(000938)
第1期1号従業員持株計画(草案)
（非公開発行方式受注）
(二〇二年第一次改訂)
二〇二年三月
宣言
当社及び取締役会の全員は、当社従業員の持株計画の内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがない。
特別ヒント
1 Unisplendour Corporation Limited(000938) (以下「 Unisplendour Corporation Limited(000938) 」、「会社」、「当社」または「上場会社」と略称する)第1期1号従業員持株計画(以下「当社従業員持株計画」または「本計画」と略称する)は、当社が「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場企業が従業員持株計画の試行を実施することに関する指導意見」などの関連法律、行政法規、規則、規範性文書と「会社定款」の規定制定。
2、本従業員持株計画の参加対象は会社の取締役、監事(外部取締役と監事を除く)と高級管理者及び一部の従業員である。
3、会社の従業員が本従業員の持株計画に参与する資金源は会社の従業員の合法的な報酬と法律、行政法規の許可するその他の方式を通じて得た自己資金である。
4、当社の持株計画の株式源は会社が今回非公開で発行した株式である。
5、本社員持株計画購入会社の今回の非公開発行株式の金額は人民元53500万元を超えず、購入株式は20181063株を超えない。本従業員の持株計画シェアに対応する株式総数は、会社の今回の非公開発行後の株式総額の1.91%を超えない。いずれかの従業員持株計画所有者が従業員持株計画シェアを保有する標的株式の数は、会社の株式総額の1%を超えない。従業員の持株計画が保有する株式の総数には、従業員が会社が初めて株式を公開発行して上場する前に獲得した株式、2級市場を通じて自分で購入した株式、株式激励を通じて獲得した株式は含まれない。
6、当従業員持株計画元委託 Soochow Securities Co.Ltd(601555) 東呉-招行- Unisplendour Corporation Limited(000938) 従業員持株計画1号指向資産管理計画は当従業員持株計画を管理する。当社の持株計画は、この資産管理計画を通じて、会社が今回非公開で発行した株式を買収する予定だった。
7、上場企業の非公開発行株式の発行価格は26.51元/株で、この発行価格は会社の第6回取締役会第11回会議決議公告の20日前の取引日の会社の株式取引の平均価格の90%を下回らない。このため、東呉-招行- Unisplendour Corporation Limited(000938) 従業員持株計画1号指向資産管理計画の購入対象株の価格は26.51元/株である。
会社の株式が定価基準日から発行日までの間に除権、利息を除いた場合、今回の発行価格は相応の調整を行う。
8、本従業員持株計画の存続期間は72ヶ月であり、本従業員持株計画が今回発行した上場会社の株式によって株式登録手続きを完了し、上場した日から計算する。このうち、本従業員持株計画が資産管理計画を通じて上場企業の非公開発行株式を買収するロック期間は36ヶ月であり、本従業員持株計画が今回発行した上場企業の株式を通じて株式登録手続きを完了し、上場した日から計算する。本従業員持株計画所有者会議の審議を経て、会社の取締役会の審議を経て、『修正Unisplendour Corporation Limited(000938) 第一期1号従業員持株計画(草案)(非公開発行方式購入)>に関する議案』などの関連議案を可決した後、本従業員持株計画の実施は延期され、存続期間は予定の終了日に基づいて24ヶ月延長され、即ち存続期間は96ヶ月に変更され、従業員の持株計画が延期された後、ロック期間は増設されません。9、本従業員持株計画は以下の条件を満たしてから実施しなければならない:(1)非公開発行株式事項、従業員持株計画草案は会社の株主総会の承認を得た;(2)非公開発行株式事項は教育部、財政部の承認を得た。(3)非公開発行株式事項は中国証券監督管理委員会の承認を得た。
10、会社が社員持株計画を審議する株主総会は、現場投票とネット投票を結合する方式を採用する。
会社は深セン証券取引所の取引システムとインターネット投票システムを通じて会社の株主にネット形式の投票プラットフォームを提供し、株主はネット投票時間内に上述のシステムを通じて採決権を行使することができる。
11、本従業員の持株計画が実施された後、会社の株式分布が上場条件の要求に合致しないことはない。
12、本従業員持株計画所有者会議の審議を経て、会社の取締役会の審議を経て『修正Unisplendour Corporation Limited(000938) 第一期1号従業員持株計画(草案)(非公開発銀行方式購入)>に関する議案』などの関連議案を通過した後、本従業員持株計画は会社が自分で管理するように変更した。
目次
釈義……5一、社員持株計画の目的…6二、基本原則……6三、社員持株計画の参加対象…6四、資金と株の出所……7五、持ち主の状況…7六、存続期間、ロック期間及び釈放期間……8七、管理モデル及び管理機構の選任……9八、資産管理契約の主な内容……9九、所有者会議の招集と採決手続き……13十、管理委員会の選任と職責……16十一、会社融資時の従業員持株計画の参加方式……19十二、従業員持株計画の議決権などの株主権利……19十三、従業員持株計画権益の処置方法……19十四、所有者の収益の分配……21十五、従業員持株計画の変更と終了……21十六、従業員持株計画が満期になった後の処置方法……22十七、従業員持株計画を実行する手順……22十八、従業員持株計画の実施条件…23十九、その他……23
釈義
本従業員持株計画、本計は Unisplendour Corporation Limited(000938) 第一期1号従業員持株計画 Unisplendour Corporation Limited(000938) 、会社、本公指 Unisplendour Corporation Limited(000938) 司、上場会社資産管理機構或いは管理人は本従業員持株計画委託の資産管理機構 Soochow Securities Co.Ltd(601555) 株式会社を指す
資産託管機構又は託管人とは、本従業員の持株計画委託の資産託管機構 China Merchants Bank Co.Ltd(600036) 株式会社蘇州支店を指す。
当従業員持株計画委託の資産管理機構が設立した東呉資産管理計画指-招行- Unisplendour Corporation Limited(000938) 従業員持株計画1号指向資産管理計画
今回発行、今回非公開指 Unisplendour Corporation Limited(000938) 非公開発行株式発行
標的株式とは、本従業員の持株計画が資産管理計画を通じて買収する紫光株式会社が非公開で発行する株式を指す。
所有者とは、本従業員の持株計画に出資する対象をいう。
上級管理職とは Unisplendour Corporation Limited(000938) 総裁、副総裁、財務総監、取締役会秘書及び「会社定款」に規定されたその他の人員を指す。
本計画は、保有する標的株式の数によって区分される等分であり、持株計画シェアとは、各計画シェアが標的株式に対応することを指す(当該標的株式には、該当する本計画現金資産(ある場合)が含まれる)。
Unisplendour Corporation Limited(000938) Soochow Securities Co.Ltd(601555) China Merchants Bank Co.Ltd(600036) と締結した『東呉-資産管理契約とは招行- Unisplendour Corporation Limited(000938) 従業員持株計画1号指向資産管理契約』及びその添付書類、及び当該契約及び添付書類に対するいかなる有効な変更と補充
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
深セン証券取引所
元、万元とは人民元、万元を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「指導意見」は「上場企業が従業員持株計画の試行を実施することに関する指導意見」を指す。
『会社定款』は『 Unisplendour Corporation Limited(000938) 定款』を指す。
一、社員持株計画の目的
(I)労働者と所有者の利益共有メカニズムをさらに確立し、完備させ、株主、会社と従業員の利益の一致を実現し、会社のガバナンスレベルを改善する。
(II)会社の長期的、有効な激励制約メカニズムを健全にし、従業員の凝集力と会社の競争力を高め、従業員の積極性と創造性を効果的に動員し、それによって会社の長期的、持続的、健全な発展を促進する。二、基本原則
(I)法に基づくコンプライアンスの原則
会社は本従業員の持株計画を実施し、法律、行政法規の規定に厳格に従ってプログラムを履行し、真実、正確、完全、タイムリーに情報開示を実施する。誰も従業員の持株計画で裏取引を行い、証券市場を操作するなどの証券詐欺行為を得られない。
(II)自主参加の原則
会社が従業員持株計画を実施するのは会社の自主決定、従業員の自主参加の原則に従い、会社は割り当て、強制分配などの方法で従業員に本従業員持株計画に参加させない。
(III)リスク自己負担の原則
当従業員の持株計画参加者は損益を自負し、リスクを自負し、他の投資家の権益と平等である。
(IV)資金調達の原則
本従業員の持株計画の資金源は、会社の従業員の合法的な報酬と法律、行政法規が許可するその他の方法で取得した自己資金である。
三、社員持株計画の参加対象
(I)本従業員持株計画の参加対象は、会社の取締役、監事(外部取締役と監事を除く)、高級管理職および一部の従業員である。
(II)上記の参加対象は、会社または会社の持株子会社と正式な労働契約を締結し、報酬を受け取る在職者である。
(III)本従業員の持株計画に参加する総人数は1000人を超えない。
(IV)最終的に持株計画に参加した従業員数は、従業員の実際の納付状況に基づいて確定する。
四、資金と株の出所
(I)従業員持株計画の資金源
当従業員の持株計画は今回の非公開発行株式の総金額が53500万元を超えないことを購入し、最終的な購入金額は従業員の実際の納付状況で確定する。本従業員の持株計画の資金源は、会社の従業員の合法的な報酬と法律、行政法規が許可するその他の方法で取得した自己資金である。
(II)従業員持株計画の株式源
本従業員持株計画の株式源は Unisplendour Corporation Limited(000938) 今回非公開発行の株式であり、予約株式数は20181063株を超えない。今回非公開発行の価格は、会社の株式が定価基準日から発行日までの間に除権、配当事項が発生したことによって調整されると、本従業員持株計画の予約株式数は相応に調整される。
本従業員の持株計画購入株式は今回の非公開発行後の会社の株式総額の1.91%を超えない。いずれの所有者が保有する従業員の持株計画シェアに対応する標的株式の数は、会社の株式総額の1%を超えない。従業員の持株計画が保有する株式の総数には、従業員が会社が初めて株式を公開発行して上場する前に獲得した株式、2級市場を通じて自分で購入した株式、株式激励を通じて獲得した株式は含まれない。(III)標的株の価格
Unisplendour Corporation Limited(000938) 今回の非公開発行株式の発行価格は26.51元/株で、この発行価格は会社の第6回取締役会第11回会議決議公告日(定価基準日)前の20取引日の会社の株式取引平均価格の90%を下回らない。したがって、 Soochow Securities Co.Ltd(601555) Unisplendour Corporation Limited(000938) 1号指向性資産管理計画の対象株の価格は26.51元/株である。
会社の株式が定価基準日から発行日までの間に除権、利息を除いた場合、今回の発行価格は相応の調整を行う。
五、所有者の状況
本従業員の持株計画に参加する従業員の総数は1000人を超えない。このうち、本従業員の持株計画に参加した会社の取締役、監事と高級管理職の合計6人は、それぞれ総裁斉聯さん、副総裁郭京蓉さん、秦蓬さん、張蔚さん、丁磊さんと監事白羽さんで、合計2670129616元を出資し、本従業員の持株計画の総規模の4.99%を占めている。その他の所有者の合計出資額は508299870384元で、従業員の持株計画の総規模の95.01%を占めている。
最終買収持株計画の金額は従業員の実際の出資を基準とする。
六、存続期間、ロック期間及び釈放期間
(I)従業員持株計画の存続期間
本従業員持株計画の存続期間は72ヶ月であり、本従業員持株計画が今回発行した上場会社の株式によって株式登録手続きを完了し、上場した日から計算する。本従業員持株計画所有者会議の審議を経て可決し、会社を経て
