Unisplendour Corporation Limited(000938) 第1期2号従業員持株計画管理方法
第一章総則
第一条は規範 Unisplendour Corporation Limited(000938) (以下「 Unisplendour Corporation Limited(000938) 」または「会社」と略称する)第一期2号従業員持株計画(以下「本従業員持株計画」と略称する)の実施であり、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)に基づき、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)及び「上場企業の従業員持株計画試験実施に関する指導意見」(以下「指導意見」と略称する)などの関連法律、行政法規、規則、規範性文書と「公司定款」の規定について、本管理方法を制定する。本管理方法で使用されるが定義されていない用語は、従業員持株計画における対応する用語の意味を有する。
第二章計画所有者
第二条従業員持株計画所有者
本従業員持株計画所有者とは、本従業員持株計画に出資して参加する華三従業員を指す。
(I)所有者の権利は以下の通りである。
1、従業員持株計画のシェアによって従業員持株計画の権益を享有する。
2、所有者会議に参加し、審議事項についてその所有シェアに従って議決権を行使する。
3、関連法律、法規、規則及び従業員持株計画に規定されたその他の権利を享有する。
(II)所有者の義務は以下の通りである。
1、社員持株計画の規定を遵守する；
2、約束の期限内に出資し、所有する従業員の持株計画のシェアによって投資リスクを負担する。
3、ロック期間内に、従業員持株計画に別途規定がある場合を除き、所有者は従業員持株計画財産の分配または譲渡を要求してはならない。
第三章従業員持株計画の管理
第三条従業員持株計画の管理機構及び管理モデル
(I)従業員持株計画の内部管理権力機構は所有者会議である。
誰かが関連権利を行使する。
(III)会社の取締役会は従業員持株計画草案の立案と修正を担当し、株主総会の授権範囲内で従業員持株計画のその他の関連事項を決定し、処理する。
(IV)取締役会は、本従業員の持株計画の具体的な管理モデルを確定し、管理機構を選任し、解任し、関連処置を行う権利がある。
会社は適切なリスク防止と隔離措置を取って、従業員の持株計画所有者の合法的権益を確実に維持した。
第四条従業員持株計画所有者会議
(I)所有者会議職権
所有者会議は以下の職権を行使する。
1、管理委員会委員を選挙、罷免する。
2、管理委員会が提案した従業員持株計画の変更、終了、存続期間の延長または早期終了を審議、承認する。
3、授権管理委員会は従業員持株計画が存続期間内に会社の配株、増発、転換可能債権などの融資と資金解決方案に参加するかどうかを審議決定する。
4、授権管理委員会は従業員の持株計画の日常管理を監督する。
5、授権管理委員会は従業員持株計画資産管理職責を行使する。
6、管理委員会の提案に基づいて、従業員持株計画の定款、管理規則(細則)などを審議、承認または改正する。
7、授権管理委員会は従業員の持株計画資産に対応する株主権利を行使する。
8、法律、法規、規則、規範性文書または従業員持株計画草案に規定された所有者会議のその他の職権。
(II)所有者会議招集手順
1、初回所有者会議は香港華三理事長が招集し、司会し、その後の所有者会議は管理委員会が招集し、管理委員会主任が司会する。管理委員会の主任が職務を履行できない場合、管理委員会のメンバーを派遣して司会する。
2、以下の状況がある場合、所有者会議を開くべきである。
(1)会社の取締役会または管理委員会は従業員の持株計画の変更案を提出する。
(2)管理委員会委員が離職し、3ヶ月連続で職務を履行できないなど、管理委員会委員に不適切な状況が発生した場合。
(3)管理委員会は、従業員持株計画所有者の権利、義務に重大な影響を及ぼすと判断し、従業員持株計画所有者会議のその他の事項を開く必要がある。
3、所有者会議を開く場合、会議招集者は5営業日前に会議通知を発行し、会議通知は直接送達、郵送、ファックス、電子メールまたはその他の方式を通じて、所有者全員に提出しなければならない。
4、会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(1)会議の時間、場所;
（2）会議の開催方式；
(3)会議が審議する事項(会議の提案);
(4)会議の招集者と司会者、臨時会議の提案者とその書面の提案;
(5)会議の採決に必要な会議資料;
(6)連絡先と連絡先;
(7)通知を出した日付。
(III)所有者会議採決手順
所有者全員が所有者会議に参加する権利がある。所有者は、所有者会議に自ら出席して採決することもできるし、代理人に代わって出席して採決するように依頼することもできる。所有者及びその代理人が所有者会議に出席する出張費用、食事・宿泊費用などは、所有者が自ら負担する。所有者会議の採決手順は以下の通りである。
(1)各提案が十分に討論された後、司会者は適時に会議の所有者に採決を要請しなければならない。司会者も会議のすべての提案の討論が終わった後、一緒に会議の所有者に採決を要請することを決定することができる。採決方式は挙手採決、書面採決または電子投票採決(ネット投票を含む)である。
(2)本従業員持株計画において、所有者が保有する各シェアは一票の議決権を有する。
(3)管理委員会委員を選出する際、得票が最も多い者が当選する。
(4)すべての議案は会議に参加する半数以上(本数を含む)のシェアの同意によって採決とみなされ、所有者会議の有効な決議を形成する。
(5)所有者会議の決議は会社の取締役会、株主総会の審議に報告しなければならない場合、会社の「会社定款」の要求に従って会社の取締役会、株主総会の審議に提出しなければならない。
(6)会議の司会者は所有者会議の記録を手配する責任を負う。
第五条従業員持株計画管理委員会
(I)従業員持株計画は管理委員会を設置し、従業員持株計画に責任を負い、従業員持株計画の日常監督管理機構である。
(II)管理委員会は7(7)名の委員から構成され、所有者会議によって選出され、そのうち5名の人員は香港華三が指名し、1名の人員は会社が指名し、もう1名の従業員の人選は香港華三最高経営責任者が指名した。管理委員会に主任を1名置く.管理委員会主任は管理委員会委員全員の過半数票で選出される。管理委員会委員の任期は従業員持株計画の存続期間である。
(III)管理委員会委員は法律、行政法規と本管理方法を遵守し、従業員の持株計画に対して以下の忠実な義務を負わなければならない。
1、職権を利用して賄賂またはその他の不法収入を受け取ってはならず、従業員の持株計画の財産を横領してはならない。2、従業員の持株計画資金を流用してはならない。
3、所有者会議の同意を得ずに、従業員の持株計画資産または資金をその個人名義またはその他の個人名義で口座を開設して保管してはならない。
4、本管理方法の規定に違反してはならず、所有者会議の同意を得ずに、従業員の持株計画資金を他人に貸与したり、従業員の持株計画財産を他人に担保を提供したりしてはならない。
5、利益を得ずにその職権で従業員の持株計画の利益を損害する。
管理委員会委員が忠実な義務に違反して従業員の持株計画に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
(IV)管理委員会は以下の職責を行使する。
1、所有者会議の招集を担当する。
2、従業員持株計画のために証券口座、資金口座及びその他の関連口座を開設する。
3、所有者全員を代表して従業員の持株計画の日常管理を担当し、所有者全員を代表して関連書類に署名する。
4、持株計画のシェア購入を担当し、従業員の持株計画の清算と財産分配と処置を決定し、担当する。
5、従業員持株計画の残りシェアの処置案を決定し、相応の処置を行う。
6、従業員所有者の資格を取り消すことを決定し、従業員の脱退を確認し、死亡した所有者の相続事項などの事項を処理する場合。
7、所有者が離職、放棄、死亡などの原因で所有しなくなった持株計画のシェアを本持株計画の参加対象に合致する従業員に分配し、それに応じて所有者リストを更新する。
8、持株計画に別途規定がある場合を除き、所有者の利益を損なわない前提の下で、所有者が保有する全部または一部のシェアの早期または遅延釈放を決定する。
9、持株計画に対する全面的な管理権を行使し、持株計画管理に関する規則制度と必要または合理的と考えられるその他の書類を通じて。
10、従業員の持株計画資産の処置を決定し、従業員の持株計画資産の変現、株式の非取引口座変更またはその他の合法的な方式の処置に関する事項を担当し、処理する。
11、所有者会議が授与したその他の職責。
管理委員会は以下の職責を行使することを授権された。
1、従業員持株計画が存続期間内に会社の配株、増発、転換可能債権などの融資及び資金解決方案に参与するかどうかを審議決定する。
2、所有者を代表して従業員の持株計画資産に対応する株主権利を行使する。
3、従業員持株計画資産管理職責を行使する。
(V)管理委員会主任は以下の職権を行使する。
1、所有者会議と招集、管理委員会会議を主宰する。
2、所有者会議、管理委員会決議の執行を督促、検査する。
3、管理委員会が授与したその他の職権。
(VI)管理委員会は不定期に会議を開き、管理委員会主任が招集し、会議が少なくとも7日前に書面で管理委員会委員全員に通知する。
(VII)50%以上のシェアを有する所有者または1/2以上の管理委員会委員を代表して、管理委員会臨時会議の開催を提案することができる。管理委員会主任は、提案を受けてから5日以内に、管理委員会委員に臨時会議を開催することを通知し、通知日後7日(7)以内にこれらの管理委員会臨時会議を開催し、主宰しなければならない。
(VIII)管理委員会が臨時管理委員会会議を開く通知方式は、ファックス方式、電子メール或いは専任者の送付方式である。通知期間は、会議の開催前に少なくとも7日間です。
(8552)管理委員会会議の通知には以下の内容が含まれている。
1、会議の時間と場所;
2、会議の期限；
3、事由及び議題；
4、通知を出した日付。
(X)管理委員会会議の法定有効人数は管理委員会の過半数の委員が出席する。管理委員会が決議を下すには、全体の管理委員会委員の過半数を経なければならない。管理委員会決議の採決は、管理委員会委員1人1票を実行する。
(十一)管理委員会の決議採決方式は記名投票採決である。管理委員会委員が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、管理委員会の決議はファックス、電子メールなどの通信方式で伝達することができ、上述の方式で提案、署名と通過を行い、参加管理委員会委員が署名することができる。
(十二)管理委員会会議は、管理委員会委員本人が出席または電話またはビデオ会議を通じて出席しなければならない。管理委員会委員は都合により出席できない場合、書面で他の管理委員会委員に代わって出席するように委託することができ、委託書には代理人の名前、代理事項、授権範囲と有効期限を明記し、委託人が署名または捺印しなければならない。他人を代表して会議に出席する管理委員会委員は、授権範囲内で管理委員会委員の権利を行使しなければならない。管理委員会委員が管理委員会会議に出席せず、代表に出席を依頼しなかった場合、当該会議での投票権を放棄したものと見なす。
(十三)管理委員会は会議で議決された事項の決定に対して会議記録を作成し、会議に出席した管理委員会委員は会議記録に署名しなければならない。
(十四)管理委員会会議の記録には以下の内容が含まれている。
1、会議の開催時間、場所と招集者の名前;
2、管理委員会に出席する委員の名前及び他人から管理委員会に出席することを委託された管理委員会委員(代理人)の名前。
3、会議の議事日程;
4、管理委員会委員の発言要点;
5、各決議事項の採決方式と結果(採決結果には賛成、反対または棄権の票を記載しなければならない)。
第四章従業員持株計画権益分配
第六条従業員持株計画の権益配分
（Ⅰ）収益分配
存続期間中、会社に配当金が発生した場合、従業員持株計画が標的株を保有して得た現金配当金は収益分配を行うことができ、所有者は保有計画シェアが計画総シェアに占める割合によって資産管理者の管理費、管理委員会の費用を控除する。持株計画その他の日常運営の行政費用などの関連費用は、法に基づいて所得税を控除した後、相応の収益を得る。この保有シェアは解放期間の制限を受けず、所有者の従業員持株計画におけるすべてのシェアである。
（Ⅱ）現金配分
対象となる株式のロック期間が満了した後の存続期間内に、所有者は希望により、一度に又は続々と既にリリースされた株式の Unisplendour Corporation Limited(000938) 株式について管理委員会に変現申請を提出することができ、管理委員会は当該リリースされた株式に対応する Unisplendour Corporation Limited(000938) 株式を売却し、管理費等の関連費用を控除し、税金を控除した後に現金を所有者に支給する。所有者の持分に対応する数の株式がすべて現金化され、または非取引で個人証券口座に口座を開設した後、今回の従業員持株計画を終了する。
（III）非取引名義変更
ロック期間が満了した後の存続期間内に、管理委員会は所有者に非取引名義変更の手配を提供する機会を選択し、その時、所有者は管理委員会に申請したり、所有者会議の決議を経て従業員の持株計画を通じて間接的に保有する株式を非取引で個人証券口座に名義変更することができる。管理委員会は相応の取引規則と要求に従って所有者のために関連手続きを行う。所有者の持分に対応する数の株式がすべて現金化され、または非取引で個人証券口座に口座を開設した後、今回の従業員持株計画を終了する。
第五章従業員持株計画の変更、終了及び所有者権益の処置
第七条従業員持株計画の変更
(a)所有者会議に出席した所有者の3分の2以上のシェアの同意を得て、(b)香港華三の発行済み株式の3分の2以上の株式を合計して保有している香港華三株主の承認を得て、(c)会社の取締役会に提出して審議して可決した後、持株計画は変更することができる。
持株計画の改訂は、所有者の既存の権利を取り消したり、所有者の既存の権利に重大な不利な影響を与えたりしてはならない。
(1)経
