証券コード： Gree Real Estate Co.Ltd(600185) 株式略称： Gree Real Estate Co.Ltd(600185) 番号：臨2022020
債券コード:15038514319514326、151272188259
債券略称:18グリッド01、18グリッド02、18グリッド03、19グリッド01、21グリッド02
Gree Real Estate Co.Ltd(600185)
株式会社の株式譲渡及び関連取引公告に関する特別提示
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。重要なヒント:
会社の全資孫会社珠海格力置盛実業有限会社(以下「格力置盛」と略称する)が保有する広東華興銀行株式会社(以下「華興銀行」と略称する)の2.5%の株式(以下「標的株式」と略称する)を珠海市免税企業グループ有限会社(以下「免税グループ」と略称する)に譲渡する予定である。譲渡価格は人民元36318万元である。
今回の取引は関連取引を構成する。今回の取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編状況を構成しない。今回の取引は会社の株主総会の審議を経なくてもよい。
今回の取引の取引相手は現金方式で株式の対価を支払う予定だ。今回の取引が完了すると、グリム置盛は華興銀行の株式を保有しなくなる。
一、関連取引の概要
会社の業務構造をさらに最適化するため、会社の全資孫会社の格力置盛は、華興銀行の2.5%の株式を人民元36318万元で免税グループに譲渡する予定だ。今回の取引が完了すると、グリム置盛は華興銀行の株式を保有しなくなる。
今回の取引は2022年3月2日に開催された第7回取締役会第26回会議で審議された。今回の取引金額は、会社の最近の監査純資産の5%を超えず、会社の株主総会の審議に提出する必要はありません。
二、関連者紹介と関連関係
関連先名称：珠海市免税企業集団有限公司
企業タイプ：有限責任公司（国有持株）
法定代表者：魯君四
登録資本金：50000万元
住所：広東省珠海市吉大景楽路38号
設立日：1987年9月20日
経営範囲:商業卸売小売;免税たばこ製品は税関監督管理区内で経営する。酒類の卸売り食品の卸売兼小売;工芸美術品の卸売、小売;珠海市免税デパート内で中国外の各種広告を設計、制作、発表する
株主：珠海市人民政府国有資産監督管理委員会、珠海城市建設集団有限公司
2020年末現在、珠海市免税企業グループ有限会社(以下「免税グループ」と略称する)が監査した総資産は44438927万元、純資産は33771753万元である。
会社の魯君四会長は免税グループの理事長で、「上海証券取引所株式上場規則」第6.3.3条関連法人第(III)項に規定された関連関係状況に属する。
三、関連取引標的の基本状況
(I)取引先の
会社名：広東華興銀行株式会社
企業タイプ：その他株式会社（非上場）
法定代表者：周沢栄
登録資本金：8000万元
住所：汕頭市龍湖区黄山路28号四階
設立日：1997年3月18日
経営範囲：経営 Bank Of China Limited(601988) 業監督管理委員会は関連法律、行政法規とその他の規定によって承認された業務であり、経営範囲は承認書類に記載されたものを基準とする。ファンド販売;保険兼業代理業務(法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)
2021年9月30日現在、広東華興銀行株式会社の株式総数は80億株で、株主総数は3659戸である。上位10大株主の持株状況は以下の通りである。
単位:株
連番株主名持株総数持株比率
1僑鑫集団有限公司160000 China Vanke Co.Ltd(000002) 0.00%
2上海昇龍投資集団有限公司10 Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) 4601250%
3勤誠達控股有限公司80 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 0.00%
4深セン市柏霖資産管理有限公司7900 China Baoan Group Co.Ltd(000009) .88%
5広東富駿金控株権投資有限会社6890 Guangdong Highsun Group Co.Ltd(000861) %
6ハルビン経済開発投資有限公司5510044606.89%
7匯達資産託管有限責任公司4390314145.49%
8杭州タービン動力集団有限公司400000000000 5.00%
9広東鴻広東自動車販売グループ有限会社3450 Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) .31%
10珠海格力置盛実業有限公司20 China Vanke Co.Ltd(000002) .50%
華興銀行の最近の2年間の主要財務指標:
金額単位：人民元万元
2019年12月2020年12月2021年9月号プロジェクト31日31日30日
（監査済み）（監査済み）（監査なし）
1資産合計330168962723314128393556398451
2負債合計217444010310293364403337979391
3所有者持分合計1568 Iray Technology Company Limited(688301) 9875387218419059
4親会社所有者持分合計1568 Iray Technology Company Limited(688301) 9875387218419059
5営業収入587419587376460367456139
6営業利益23078575231434212705546
7利益総額23048708230521427009261
8純利益2035720422282460259335
9控除経常損益後の帰属22350790203796 Anhui Jinhe Industrial Co.Ltd(002597) 5560親会社株主純利益
標的株式は現在質押状態にある(質権者:アモイ国際銀行株式会社珠海支社、債務者:珠海洪湾中心漁港発展有限会社、質押保証範囲は主契約項目の債務元金18200万元、利息及び質権者が債権権と質権を実現するすべての費用を含む)。それ以外の標的株式にはその他の譲渡制限が存在しない場合、訴訟、仲裁事項または差し押さえ、凍結などの司法措置、および権属移転を妨げるその他の状況は存在しない。
(II)標的株式評価状況
今回の取引は、証券、先物関連業務を実行する資格を持つ青島仲勲資産評価事務所(一般パートナー)が上記の標的株式を評価した。「珠海格力置盛実業有限公司が資産譲渡を行う予定の広東華興銀行株式会社2.50%株式価値プロジェクト資産評価報告」(青仲勲評報字2022第0030号、以下「資産評価報告」と略称する)を発行し、市場法を通じて、今回の評価参考価値指標として、市場収益率(P/E)と市場純率(P/B)を選択し、資産総額、純資産、営業収入および営業利益指標の比較と選別を通じて、華興銀行と上場企業の計4社を選択し、それぞれ Bank Of Suzhou Co.Ltd(002966) Qingdao Rural Commercial Bank Corporation(002958) Bank Of Xi’An Co.Ltd(600928) Bank Of Xi’An Co.Ltd(600928) Jiangsu Holly Corporation(600128) である。
今回の評価では、データの採集性に基づいて、上場企業の2020年年報および2021年三季報データより算出できるP/EおよびP/B比率乗数を市場比較法比率乗数として採用した。企業の評価に影響する主な要素を分析することによって、今回選択した比較可能な要素は全部で5つの種類に分けられる。貸借対照構造指標(6個)、集中度リスク指標(2個)、信用リスク指標(3個)、流動性指標(2個)、利益性指標(5個)、資本充足率指標(3個)の計21個の比較可能指標を含む。華興銀行と比較可能な上場企業の比較可能な要素を項目ごとに比較し、直接採点法を採用し、修正係数を導出し、修正係数によって各上場企業のP/E、P/Bの比率乗数を調整した後、算術平均で評価対象のP/E、P/B指標を導出し、修正後の指標は以下の通りである。
会社名修正後の値
P/E P/B
Bank Of Suzhou Co.Ltd(002966) 9.13 0.78
Qingdao Rural Commercial Bank Corporation(002958) 9.04 1.02
Bank Of Xi’An Co.Ltd(600928) 9.40 0.94
Jiangsu Changshu Rural Commercial Bank Co.Ltd(601128) 9.58 1.06
平均9.29 0.95
修正後の平均収益率(P/E)=9.29と市純率(P/B)=0.95を華興銀行収益率(P/E)、市純率(P/B)とし、標的株式の評価基準日2021年9月30日の評価結論は以下の通りである。
格力置盛が保有している華興銀行の2.50%の株式の評価基準日2021年9月30日の帳簿価値は36318万元で、市場法を採用して評価価値は3 Jiangsu Sinojit Wind Energy Technology Co.Ltd(601218) 万元で、評価は305.82万元減値し、減値率は0.84%だった。
(III)関連取引の定価政策と定価根拠
「資産評価報告書」によると、標的株式の評価基準日2021年9月30日の帳簿価値は36318万元、評価値は3 Jiangsu Sinojit Wind Energy Technology Co.Ltd(601218) 万元である。双方は一致して、格力置盛が標的株式を免税グループに譲渡した価格は36318万元であることに同意した。
四、「株式譲渡協議」の主要条項
(I)契約締結者
譲渡先：珠海格力置盛実業有限公司
譲り受け方:珠海市免税企業グループ有限会社
（Ⅱ）譲渡先の
譲渡側が保有する華興銀行(以下「標的会社」と略称する)の株式は2億株で、標的会社の株式総数の2.5%を占めている。
(III)譲渡価格と支払方式
双方は同意し、標的株式譲渡価格が人民元36318000元(人民元大文字三億陸仟三佰壹拾八万元整)であることを確認した。支払い方法は以下の通りです。
1、譲受人は本契約の締結日から三日以内に、譲渡者の指定銀行口座に今回の譲渡代金の80%を支払うものとする。すなわち、￥290544000元（大文字二億玖仟零伍拾肆万肆仟元整）（以下「第一期支払」と略称する）（うち￥72636000元（大文字七千仟二佰陸拾叁万陸仟元整）は、今回の株式譲渡取引の定金とする。これらの定金が標的株にある
