株券略称： Hai Nan Yedao (Group) Co.Ltd(600238) 株券コード： Hai Nan Yedao (Group) Co.Ltd(600238) 番号：2022004番
Hai Nan Yedao (Group) Co.Ltd(600238) (グループ)株式会社
完全子会社の株式譲渡に関する公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
重要なヒント:
● Hai Nan Yedao (Group) Co.Ltd(600238) (グループ)株式会社(以下「会社」と略称する)は取引対象を公募し、協議譲渡方式で完全子会社海南洋浦ココナッツ島デンプン工業有限会社の100%株式を譲渡する予定である。●今回の取引は重大な資産再編を構成していない；
●今回の譲渡はまだ取引先を確定していないので、関連取引を構成しない。
●取引実施に重大な法的障害が存在しない；
●今回の取引はすでに会社の第8回取締役会第7回会議の審議を通過し、「会社定款」の規定により、会社の株主総会の審議に提出する必要はない。将来の最終成約価格が株主総会の審議に提出する必要がある場合、本事項は株主総会の審議に提出する。
●今回の取引はまだ取引価格が確定していないため、当期純利益に対する影響状況をしばらく予想できない。今回の取引が最低価格で成約すれば、会社の当期純利益に与える影響は極めて小さいと予想されている(具体的には、その時の監査データを基準とする)。
一、取引の概要
（Ⅰ）今回の取引の基本状況
Hai Nan Yedao (Group) Co.Ltd(600238) (グループ)株式会社(以下「会社」と略称する)は、産業の焦点を加速させ、会社の主業発展の戦略目標を高めるため、会社が保有する海南洋浦ココナッツ島デンプン工業有限会社の100%の株式を対外譲渡する予定である(以下「今回の取引」と略称する)。北京亜超資産評価有限会社はすでに『 Hai Nan Yedao (Group) Co.Ltd(600238) (グループ)株式会社が海南洋浦ココナッツ島デンプン工業有限会社のすべての株主権益価値資産評価報告書を譲渡する予定である』を発行した。中審衆環会計士事務所(特殊普通パートナー)海南分所はすでに「海南洋浦ココナッツ島デンプン工業有限会社2021年度監査報告」を発行した。
会社は取引対象者を公募する予定です。協議譲渡方式対外譲渡が保有する「海南洋浦ココナッツ島デンプン工業有限会社(以下「デンプン工業」と略称する)100%持分。株式評価報告及び監査報告の結果によると、デンプン工業の株式評価値は-69.32万元であるため、今回のデンプン工業の100%株式譲渡は1元を下回らない価格で行われる予定であると同時に、譲受人がデンプン工業に代わって対応会社及び傘下会社の債務5352880456元を返済する条件を付帯して行う。譲渡者は株式の名義変更前に上述の会社及び傘下会社の債務金を返済しなければならない。
今回の譲渡は取引相手が確定していないため、関連取引を構成しない。今回の取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」に関する規定の基準に達しておらず、重大資産再編を構成していない。今回の取引はしばらく会社の株主総会の審査・認可を必要とせず、将来取引双方が確定した最終成約価格が株主総会の審査・認可を提出しなければならない場合、本事項は直接会社の株主総会に提出して審議する。
取引相手を確定し、価格を譲渡し、協議を締結する時、会社は直ちに関連状況を開示し、規則に従って関連手続きを履行する。
(II)取締役会審議決定状況
2022年3月2日、会社は第8回取締役会第7回会議を開き、「完全子会社の株式譲渡に関する議案」を審議・採択し、会社の独立取締役は独立意見を発表した。
二、取引標的の基本状況
1、基本状況
会社名:海南洋浦ココナッツ島デンプン工業有限会社(以下「デンプン工業」と略称する)
成立日：200108-29
登録資本金：6000万元
法定代表者：段守奇
登録住所：洋浦経済開発区D 10区内
経営範囲:食品生産;食品経営(予備包装食品の販売);豆とポテトチップスの販売、 Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) の生産、販売、加工、輸送、貯蔵及びその他の関連サービス等
株式関係及び主な業務:会社はデンプン工業の100%の株式を保有している。
2、資産及び運営状況説明
デンプン工業は現在、生産停止状態であり、主な資産は海南省洋浦経済開発区にある約100ムーの工業用地(使用期限は2062年12月16日まで)と約1581481平方メートルの地上建設物(そのうち、権属証がまだ完成していないのは336889平方メートル)である。地上の建物はオフィスビル、倉庫、職場、簡易住宅などを含み、建築構造はフレーム、軽鋼、簡易、レンガ混合などである。
3、権利の状況説明
今回譲渡する予定の株式は、抵当、質押及びその他のいかなる制限譲渡状況も存在せず、訴訟、仲裁事項又は差し押さえ、凍結などの司法措置にかかわらず、権属移転を妨げるその他の状況は存在しない。4、財務状況
単位:元
2021年12月31日
資産総額7547229071
負債総額7548769626
純資産総額-1540555
2021年度
営業収入46086975
純利益1317599901
上記の財務指標は監査データであり、詳細は監査報告書を参照してください。
2021年度の営業収入は主に工場の賃貸収入である。
2021年度に会社が利益を実現した原因:デンプン工業が1元で保有する連営会社海南新大慧熱帯農業科学技術株式会社の37%の株式(同社はすでに債務を返済していない)を譲渡し、投資した洋浦土地使用権とその地上家屋などの資産を取り戻し、評価値に基づいて帳簿に記入し、上述の一括取引で収益による利益を実現した。
5、評価状況
2022年2月26日、北京亜超資産評価有限会社はデンプン工業のために「 Hai Nan Yedao (Group) Co.Ltd(600238) (グループ)株式会社が海南洋浦ココナッツ島デンプン工業有限会社のすべての株主権益価値資産評価報告書を譲渡する予定」を発行し、評価状況は具体的に以下の通りである。
（1）評価目的
評価の目的は Hai Nan Yedao (Group) Co.Ltd(600238) (グループ)株式会社が株式を譲渡する予定の海南洋浦ココナッツ島デンプン工業有限会社の株主のすべての権益に価値の参考根拠を提供することである。
(2)評価対象と評価範囲
評価対象は海南洋浦ココナッツ島デンプン工業有限会社の株主のすべての権益価値であり、評価範囲は海南洋浦ココナッツ島デンプン工業有限会社が監査したすべての資産と負債を申告した。
(3)価値タイプ:市場価値。
（4）評価基準日：2021年12月31日。
（5）評価方法：資産基礎法。
（6）評価の結論
総合分析により最終的に資産基礎法評価結果を最終評価結論として選択した。評価機関は、今回の評価は資産基礎法を採用し、評価された部門の各種資産負債が現場調査プログラムを履行し、評価方法の適用条件を満たし、評価試算の資料要求を評価することを考慮していると考えている。収益法を採用していないのは、評価された部門が長年休業しており、明確な復産計画がなく、将来の予想収益は合理的に予測しにくいことを考慮している。市場法を採用していない原因は、中国資本市場に存在する被評価単位に比べて同業界の上場企業が数量条件を満たしていないと同時に、同業界の市場取引ケースが少なく、開示情報が不足していることを考慮している。
海南洋浦ココナッツ島デンプン工業有限会社の株主のすべての権益評価価値は-69.32万元(大文字:負陸拾玖万叁仟贰佰元整)で、評価は67.78万元減値し、減値率は440130%である。
（7）評価結論有効期間
評価基準日と経済行為の実現日が1年を超えない場合、資産評価報を使用できます。
2021年12月31日から2022年12月30日までです。
三、取引の主な内容
会社は取引対象を公募し、譲渡方式で保有するデンプン工業の100%株式を対外譲渡する予定である。
株式評価報告及び監査報告の結果によると、デンプン工業の株式評価値は-69.32万元であるため、今回のデンプン工業の100%株式譲渡は1元を下回らない価格で行われる予定であると同時に、譲受人がデンプン工業に代わって対応会社及び傘下会社の債務5352880456元を返済する条件を付帯して行う。譲渡者は株式の名義変更前に上述の会社及び傘下会社の債務金を返済しなければならない。
デンプン工業の主な債務状況:
単位:元
買掛/未払金
深センココナッツ島販売有限会社366344423
Hai Nan Yedao (Group) Co.Ltd(600238) 酒業発展有限会社638235652
Hai Nan Yedao (Group) Co.Ltd(600238) (グループ)株式会社4348 Guangdong Vtr Bio-Tech Co.Ltd(300381)
合計5352880456
今回の譲渡はまだ取引対象を確認していないが、取引対象を確認した後、双方は株式譲渡協議の主な内容を協議して確定する。
会社の取締役会は会社の経営層に上述の株式譲渡協定の締結と株式の名義変更などの手続きを行うことを授権した。
四、取引の目的と会社への影響
1、会社が今回子会社の株式を譲渡するのは、産業の焦点を加速させ、会社の主業の発展の戦略目標を高めるためである。
2、今回の株式譲渡回収の資金は主に会社の流動資金の補充に用いられ、会社の主な業務の発展を支持する。今回の株式譲渡は会社の財務状況を改善し、業務と資産構造を最適化するのに有利である。3、会社はデンプン工業に担保を提供し、財テクを委託する状況は存在しない。
4、株式の譲渡が完了した後、会社はデンプン工業の株式を保有しなくなった。
5、今回の取引はまだ取引価格を確定していないため、今回の取引が会社の当期純利益に与える影響状況を暫定的に見積もることができない。今回の取引が最低価格で譲渡されると、会社の当期純利益に与える影響は極めて小さいと予想されている(具体的には、その時の監査データを基準とする)。
五、書類の検査準備
1、会社の第8期取締役会第7回会議の決議；
2、デンプン工業2021年度監査報告；
3、デンプン工業株権評価報告書。
ここに公告する。
Hai Nan Yedao (Group) Co.Ltd(600238) (グループ)株式会社取締役会
2022年3月3日
