証券略称： J.S.Corrugating Machinery Co.Ltd(000821) 証券コード： J.S.Corrugating Machinery Co.Ltd(000821)
J.S.Corrugating Machinery Co.Ltd(000821)
第3期従業員持株計画
(草案)
二〇二年三月
宣言
当社及び取締役会の全員は、当社従業員の持株計画に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。
リスクのヒント
(I) J.S.Corrugating Machinery Co.Ltd(000821) (以下「会社」または「 J.S.Corrugating Machinery Co.Ltd(000821) 」)第3期従業員持株計画は、会社の株主総会の承認を得て実施する必要があり、今回の従業員持株計画が会社の株主総会の承認を得ることができるかどうかは、不確実性がある。
(II)本従業員の持株計画は設立後、会社が自ら管理するが、計画規模、目標を達成できるかどうかは不確実性がある。
(III)今回の従業員持株計画に関する出資金額、予想規模と具体的な実施案は初歩的な結果であり、実施を完了できるかどうかは不確実性がある。従業員の買収シェアが不足している場合、当従業員の持株計画は予想規模を下回るリスクがある。
(IV)株価は会社の経営業績、マクロ経済周期、国際/中国の政治経済情勢及び投資家心理などの多種の複雑な要素の影響を受けている。そのため、株式取引は一定のリスクのある投資活動であり、投資家はこれに十分な準備をしなければならない。
(V)多くの投資家に慎重に意思決定を行い、投資リスクに注意してください。
特別ヒント
1、「 J.S.Corrugating Machinery Co.Ltd(000821) 第三期社員持株計画（草案）」（以下「社員持株計画」、「今回社員持株計画」または「社員持株計画」と略称する）は「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場企業の従業員持株計画試験実施に関する指導意見」(以下「指導意見」と略称する)及び「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業の規範運営」(以下「規範運営ガイドライン」と略称する)などの関連法律、行政法規、規則、規範性文書と「 J.S.Corrugating Machinery Co.Ltd(000821) 規約」の規定は、会社の取締役会が制定し、審議して可決する。
2、本従業員持株計画は法に基づいて規則を遵守し、自発的に参加し、リスクを自任する原則に従い、割り当て、強制分配など従業員の持株計画への参加を強制する状況は存在しない。
3、本従業員持株計画に参加する人員範囲は会社の取締役（独立取締役を含まない）、高級管理者、会社及び部下の完全子会社、持株子会社の核心管理及び技術（業務）の中堅人員及び取締役会の認定により優れた貢献をしたその他の核心中堅従業員である。今回の従業員持株計画に参加する総人数は161人を超えず、そのうち取締役、高級管理職は6人で、具体的な参加人数、リストは会社の選抜分配と従業員の実際の参加状況によって確定する。
4、本従業員持株計画持株規模は8838767万株を超えず、本従業員持株計画草案公告日の会社の株式総額622874778万株の約1.42%を占め、資金調達予定総額の上限は50646135万元であり、「株」を購入単位とし、1株当たりの価格は5.73元であり、具体的には実際の出資納付金額に基づいて確定する。本従業員の持株計画の資金源は、会社の従業員の合法的な報酬、自己資金調達、借金及び法律、行政法規によって許可されたその他の方法で取得した資金である。
5、本従業員の持株計画の株式源は会社の買い戻し専用口座の買い戻しの株式である。今回の従業員持株計画は会社の株主総会の審議を経て可決された後の6ヶ月以内に、法律法規の許可の方式を通じて一定の価格で会社の買い戻し専用口座の買い戻した株式を取得し、 J.S.Corrugating Machinery Co.Ltd(000821) 株(以下「標的株」と略称する)を保有し、標的株の名義変更成約金額は50646135万元(取引費用を含まない)を超えない。6、本従業員持株計画買い戻し株の価格は5.73元/株であり、購入価格は本従業員持株計画取締役会の決議を審議する前の20取引日の会社株取引平均価格の50%である。
7、本社員の持株計画は会社が自ら管理する。会社は従業員持株計画管理委員会(以下「管理委員会」という)を設立し、管理側として、本従業員持株計画を代表して株主権利を行使する。会社は適切なリスク防止と隔離措置を取って、従業員の持株計画所有者の合法的権益を確実に維持した。8、本従業員持株計画の存続期間は36ヶ月であり、取得した標的株のロック期間は12ヶ月であり、いずれも「 J.S.Corrugating Machinery Co.Ltd(000821) 第3期従業員持株計画(草案)」が会社の株主総会の審議を経て通過し、会社が公告した最後の標的株が本従業員持株計画名の下に名義変更された日から計算する。
9、本社員持株計画が実施された後、会社のすべての有効な社員持株計画が保有する株式総数は会社の株式総額の10%を超えてはならず、単一社員が保有する社員持株計画シェアに対応する株式総数は累計で会社の株式総額の1%を超えてはならない。本従業員の持株計画が保有する株式の総数には、会社が初めて株式を公開発行して上場する前に取得した株式、会社の非公開発行株式を買収して取得した株式、二級市場を通じて自ら購入した株式、および株式インセンティブによって取得した株式は含まれない。
10、会社の取締役会は本従業員の持株計画を審議した後、2022年第1回臨時株主総会に提出して本従業員の持株計画を審議しなければならない。
11、当社が本従業員持株計画を実施する財務、会計処理及び税収などの問題は、関連財務制度、会計準則、税務制度の規定に従って実行し、従業員が本期持株計画の実施によって納付しなければならない関連個人所得税費は従業員個人が自ら負担する。
12、本従業員持株計画と会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者との間に一致した行動関係は存在しない。
13、本従業員の持株計画が実施された後、会社の株式分布が上場条件の要求に合致しないことはない。
第一章総則
本従業員持株計画は『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場企業が従業員持株計画の試行を実施することに関する指導意見』『深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業の規範運営』及びその他の法律、法規、規範性文書と『会社定款』の制定に基づき、公平、公正、公開の原則に従い、会社法人のガバナンス構造を完備させ、労働者と所有者の利益共有メカニズムを確立し、完備させ、従業員の凝集力と会社の競争力を高め、会社の未来の発展戦略と経営目標の実現を確保することを目的とする。
一、本従業員持株計画に従う基本原則
1、法に基づくコンプライアンスの原則
会社は従業員の持株計画を実施し、法律、行政法規の規定に厳格に従ってプログラムを履行し、真実、正確、完全、タイムリーに情報開示を実施する。誰も従業員の持株計画で裏取引を行い、証券市場を操作するなどの証券詐欺行為を得られない。
2、自主参加の原則
会社は従業員の持株計画を実施して会社の自主的な決定に従って、従業員は自発的に参加して、会社は割り当てて、強制的に分配するなどの方式で従業員に従業員の持株計画に参加することを強制しません。
3、リスク自己負担の原則
従業員持株計画所有者の損益は自負し、リスクは自負し、他の投資家の権益と平等である。
二、社員持株計画の目的
1、労働者と所有者の利益共有メカニズムを確立し、完備させ、会社、株主と従業員の利益の一致性を実現し、各方面が共同で会社の長期的な発展に関心を持つことを促進し、それによって株主により効率的で、より持続的なリターンをもたらす。
2、現在の会社の業務発展の肝心な時期に立脚し、会社のガバナンス構造をさらに完備させ、会社の長期、有効な激励制約メカニズムを健全にし、会社の長期、安定した発展を確保する。
3、会社の激励システムを深化させ、従業員の積極性と創造性を十分に引き出し、優秀な管理人材と業務中堅を引きつけ、保留し、会社の従業員の凝集力と会社の競争力を高める。
第二章従業員持株計画の所有者
一、従業員持株計画所有者が確定した法律根拠
本従業員持株計画に参加する範囲は会社の取締役(独立取締役を含まない)、高級管理職、会社及び部下の完全子会社、持株子会社の核心管理及び技術(業務)の中堅人員及び取締役会の認定を経て卓越した貢献をしたその他の核心中堅従業員であり、参加対象は会社或いは部下の子会社でフルタイムで仕事をし、報酬を受け取る。労働契約を締結する。
本従業員持株計画の参加対象は「会社法」「証券法」「指導意見」「規範運営ガイドライン」などの関連法律、法規、規則及び「会社定款」の関連規定に基づいて確定し、会社の従業員は法に基づいて規則に合致し、自発的に参加し、リスクを負担する原則に従って本従業員持株計画に参加する。
二、従業員持株計画所有者が確定した具体的な根拠
本従業員持株計画の所有者は以下の基準の一つを満たすべきである。
1、会社の取締役（独立取締役を含まない）、高級管理者；
2、会社及び傘下の完全子会社、持株子会社の核心管理及び技術(業務)の中堅人員及び取締役会によって卓越した貢献を認められたその他の核心中堅従業員。
三、従業員持株計画の所有者状況
本従業員持株計画に参加した取締役（独立取締役を含まない）、高級管理職、会社及び傘下の完全子会社、持株子会社の核心管理及び技術（業務）の中堅及び取締役会によって卓越した貢献を認められたその他の核心中堅従業員161人のうち、会社の取締役、高級管理職は祖国良、羅賢旭、周家敏、徐全軍、曽濤、劉媛鎏は計6人で、合計出資額は869万1264万元で、合計出資割合は17.16%だった。その他の従業員は155人で、合計出資額は41954871万元で、合計出資割合は82.84%で、当従業員の持株計画の資金調達総額は50646135万元を超えない。具体的な金額は実際の出資によって確定する。
今回の従業員持株計画では、太陽光発電業務プレートの従業員の出資割合が従業員持株計画全体の85%を占めている。会社の光伏業務プレートの従業員は光伏知能セット装備業務に従事する人員を指す。
本従業員持株計画の配分予定状況は以下の表に示す。
購入予定シェア対応購入予定シェアが本従業員に占める
氏名役職の標的株式数株計画総シェアの割合
（万株）
祖国良取締役、高級副総裁100.00 11.31%
羅賢旭取締役7.92 0.90%
周家敏取締役、副総裁、取締役20.00 2.26%
会秘書
徐全軍副総裁7.92 0.90%
曾涛副総裁7.92 0.90%
劉媛鎏副総裁7.92.90%
会社及び部下の完全子会社、持株子会社の核心管理
理及技術(業務)中堅人員及び取締役会認定732196782.84%
卓越した貢献をした他のコア・スタッフ
(155人)
合計8838767100.00%
注:所有者が最終的に本従業員の持株計画を買収するシェアは、所有者の実際の出資金額を基準とする。
第三章従業員持株計画の資金、株式源
一、従業員持株計画の資金源
当従業員の持株計画の資金源は、従業員の合法的な報酬、自己資金調達、法律法規が許可するその他の方法である。会社は所有者に立て替え、保証、貸し出しなどの財務援助を提供してはならない。
本従業員持株計画の資金調達総額の上限は50646135万元であり、「株」を購入単位とし、1株当たりの価格は5.73元であり、本従業員持株計画の株式数の上限は8838767万株であり、単一従業員は整数倍の株式数を購入しなければならない。参加対象者が割り当てた株数は取締役会が決定する。
所有者は購入シェアに応じて一度に購入資金を納付する。納付期限は、株主総会が本従業員持株計画を審議、可決した日から90日以内とする。所有者が期日通りに購入資金を満額納付していない場合、未満額納付部分は所有者が自動的に相応のシェアの購入権利を放棄したと見なす。その購入予定シェアは他の所有者が申請し、申告シェアが購入放棄シェアより多い場合は、管理委員会が購入人選とシェアを確定する。
二、従業員持株計画に関わる標的株の出所
会社の第9期取締役会第16回会議と2018年第1回臨時株主総会は「集中競売取引方式で会社の株式を買い戻すことに関する予案」を審議・採択した。同社は2019年1月3日に開催された9期取締役会第20回会議と2019年1月21日に開催された2019年第1回臨時株主総会で「『集中競売取引方式で会社の株式を買い戻す前案』の一部を調整することに関する議案」を審議、採択した。
