J.S.Corrugating Machinery Co.Ltd(000821)
第3期従業員持株計画管理方法
第一章総則
第一条は規範 J.S.Corrugating Machinery Co.Ltd(000821) (以下「会社」または「 J.S.Corrugating Machinery Co.Ltd(000821) 」)第三期社員持株計画(以下「社員持株計画」、「今回社員持株計画」または「社員持株計画」と略称する)の実施であり、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、「中国証券監督管理委員会の上場企業の従業員持株計画試験実施に関する指導意見」(以下「指導意見」と略称する)及び「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業の規範運営」(以下「規則運営ガイドライン」と略称する)などの関連法律、行政法規、規範性文書と「会社定款」、「 J.S.Corrugating Machinery Co.Ltd(000821) 第3期従業員持株計画（草案）」（以下「『従業員持株計画（草案）』と略称する）の規定は、「 J.S.Corrugating Machinery Co.Ltd(000821) 第3期従業員持株計画管理方法」（以下「本弁法」と略称する）を制定する。
第二章従業員持株計画の制定原則
第二条従業員持株計画の制定は以下の基本原則に従うべきである。
1、法律に基づくコンプライアンスの原則。会社は従業員の持株計画を実施し、法律、行政法規の規定に厳格に従ってプログラムを履行し、真実、正確、完全、タイムリーに情報開示を実施する。誰も従業員の持株計画で裏取引を行い、証券市場を操作するなどの証券詐欺行為を得られない。
2、自主参加の原則。会社は従業員の持株計画を実施して会社の自主的な決定に従って、従業員は自発的に参加して、会社は割り当てて、強制的に分配するなどの方式で従業員に従業員の持株計画に参加することを強制しません。
3、リスク自己負担の原則。従業員持株計画所有者の損益は自負し、リスクは自負し、他の投資家の権益と平等である。
第三章従業員持株計画の参加対象及び確定基準
第三条「会社法」「証券法」「指導意見」「規範運営ガイドライン」などの関連法律、行政法規、規則、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に基づき、従業員持株計画の参加対象は会社の取締役(独立取締役を含まない)、高級管理者、会社及び部下の全資子会社である。持株子会社の核心管理及び技術(業務)の中堅人員及び取締役会によって卓越した貢献を認められたその他の核心中堅従業員は、参加対象が会社又は部下の子会社でフルタイムで働き、報酬を受け取り、労働契約を締結する。
会社の従業員は法に基づいて規則に従い、自発的に参加し、リスクを負担する原則に従って、本従業員の持株計画に参加する。第四章従業員持株計画の資金源と株式源
第四条本従業員の持株計画の資金源は従業員の合法的な報酬、自己資金調達及び法律法規が許可するその他の方式である。会社は所有者に立て替え、保証、貸し出しなどの財務援助を提供してはならない。
本従業員の持株計画の資金調達総額の上限は50646135万元で、「株」を購入単位とし、1株当たりの価格は5.73元で、具体的には実際の出資納付金額に基づいて確定する。1株当たり1部であり、参加対象者が割り当てたシェアは取締役会が決定する。
所有者は購入シェアに応じて一度に購入資金を納付する。納付期限は、株主総会が本従業員持株計画を審議、可決した日から90日以内とする。所有者が期日通りに購入資金を満額納付していない場合、未満額納付部分は所有者が自動的に相応のシェアの購入権利を放棄したと見なす。その購入予定シェアは他の所有者が申請し、申告シェアが購入放棄シェアより多い場合は、管理委員会が購入人選とシェアを確定する。
第五条本計画草案が株主総会の承認を得た後、当従業員の持株計画は、非取引名義変更などの法律法規の許可を得て、会社が専用証券口座に保有する会社の株を買い戻すことを設立する。本従業員持株計画買い戻し株式の購入価格は5.73元/株であり、購入価格は今回の従業員持株計画取締役会の決議を審議する前の20取引日の会社の株式取引平均価格の50%である。
当従業員の持株計画の存続期間内に、例えば会社が配株、増発、転換可能債権などの方式で融資する場合、管理委員会は持株計画に参加するかどうかと資金解決方案を協議して決定し、所有者会議に提出して審議する。従業員持株計画が保有する標的株式の総数は、会社の株式総額の10.00%を超えず、いずれかの所有者が保有する従業員持株計画のシェアに対応する標的株式の数は、会社の株式総額の1.00%を超えない。従業員の持株計画が保有する株式の総数には、従業員が会社の初公開発行票を上場する前に取得した株式、2級市場を通じて自分で購入した株式、その他のルートで取得した株式は含まれません。
第五章従業員持株計画の存続期間、ロック期間、変更及び終了
第六条本従業員持株計画の存続期間は36ヶ月であり、取得した標的株のロック期間は12ヶ月であり、いずれも「 J.S.Corrugating Machinery Co.Ltd(000821) 第三期従業員持株計画(草案)」が会社の株主総会の審議を経て可決され、会社が最後の標的株の名義変更を本従業員持株計画名の下に公告した日から計算する。
本従業員持株計画の存続期間が満了する前に、所有者会議に出席した所有者の2/3以上のシェアの同意を得て、会社の取締役会に提出して審議した後、本従業員持株計画の存続期間は延長することができる。会社の株式停止又は情報敏感期等により、当社の持株計画に保有する会社の株式が存続期間上限満了前に全て現金化できない場合には、所有者会議に出席した所有者の2/3以上のシェアの同意を得て取締役会に提出して審議し、可決された後、従業員の持株計画の存続期間を延長することができる。第七条従業員持株計画のロック期間
1、当従業員持株計画が獲得した標的株は2期に分けてロック解除され、ロック解除時点はそれぞれ当従業員持株計画草案から会社の株主総会の審議を経て可決され、会社が公告した最後の標的株が当従業員持株計画名の下に12ヶ月、24ヶ月まで名義変更され、各期のロック解除割合はそれぞれ50%、50%である。具体的には以下の通りです。
第一ロットのロック解除点:当社の持株計画草案が会社の株主総会の審議を経て可決され、会社が最後の標的株を当社の持株計画名の下に12ヶ月以上転記するために、ロック解除可能なシェアに対応する標的株の数は当社の持株計画が保有する標的株の総数の50%である。
第2ロットのロック解除点:当社の持株計画草案が会社の株主総会の審議を経て可決され、会社が最後の標的株を当社の持株計画名の下に24ヶ月以上転記するために、ロック解除可能なシェアに対応する標的株の数は当社の持株計画が保有する標的株の総数の50%である。
2、業績考課及び収益引換
(1)各激励対象者は会社と「年度経営目標責任書」に署名し、それぞれの仕事分野の年度経営指標などに関連する目標業績を確定し、個人考課期間内の業績指標の達成状況に基づいて計算する。
審査書類は以下の通りである。
採点ランクA B C D
業績考課採点≧100 80-100 60-80≦60
降格または会社から除名されたものは不合格とみなされ、個人業績考課点数は0である。
自発的に離職しても不合格と見なされ、個人業績考課点数は0である。(2)激励対象業績考課結果がDの場合、相応の株式収益を得ることができず、従業員持株計画は相応の減持資金と購入金額のどちらが低いかによって出資を返還し、考課結果はA、B、Cのいずれも実際の収益によって分配する。インセンティブ対象者が相応の株式収益を完全に獲得できない余剰収益は、従業員持株計画の所有に帰属し、管理委員会が配分する。
3、今回の従業員持株計画は市場取引規則を厳格に遵守し、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の情報敏感期について株を売買してはならないという規定を遵守する。今回の従業員持株計画は以下の期間に会社の株を売買してはならない:(1)会社の年度報告、半年度報告公告の30日以内に、特殊な原因で公告の日付を延期した場合、元の予約公告の30日前から計算する。(2)会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日以内;(3)当社の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大事件が発生した日又は意思決定手続きに入った日から法に基づいて開示された日まで。(4)中国証券監督管理委員会及び深交所が規定したその他の期間。
従業員持株計画管理者は、会社の株を売ることを決定する前に、会社の取締役会秘書が株売買の敏感期にあるかどうかを速やかに諮問しなければならない。
4、ロック期間内に、会社が資本積立金の株式転換、配当金の送付が発生した場合、新しく取得した株式は一括してロックされ、二級市場で販売したり、その他の方法で譲渡したりしてはならない。これらの株式のロック解除期間は対応する株式と同じである。
第七条従業員持株計画の変更
本従業員持株計画の存続期間内に、従業員持株計画の変更は、所有者会議に出席した所有者の2/3以上のシェアの同意を得て、会社の取締役会に提出して審議してから実施することができる。
第八条従業員持株計画の終了
当従業員の持株計画の存続期間が満了した後、自ら終了する。
従業員持株計画が保有する会社の株はすべて売却され、本持株計画は早期に終了することができる。早期終了により、従業員の持株計画の存続期間が12ヶ月未満になってはならない。
第九条本従業員の持株計画の存続期間内に、会社の配株、増発、転換可能債権などの方式で融資する場合、管理委員会が参加するかどうか及び資金解決策を協議し、所有者会議の審議に提出する。本従業員の持株計画の存続期間内に、会社が株主総会を開く場合、相応の株式は投票に参加することができ、管理委員会が指定した人員が参加することができるが、株主、董監高または参加者に関する議案にかかわる場合、採決を回避する必要がある。
第六章従業員持株計画の管理
第十条管理モード
本従業員の持株計画は会社が自分で管理する。本従業員の持株計画の内部管理権力機構は所有者会議である。本従業員持株計画は管理委員会(以下「管理委員会」という)を設置し、従業員持株計画の具体的な管理を担当し、所有者を代表して株主権利を行使する。管理委員会は関連法律、行政法規、部門規則及び本計画に基づいて従業員持株計画資産を管理し、従業員持株計画の日常管理を監督し、従業員持株計画所有者の合法的権益を維持し、従業員持株計画の資産安全を確保し、生産会社の他の株主と従業員持株計画所有者との間の潜在的な利益衝突を避ける。
第十一条所有者会議
1、会社の従業員は本従業員の持株計画のシェアを購入した後、本計画の所有者となり、所有者会議は従業員の持株計画の内部管理権力機構である。所有者全員が所有者会議に参加する権利がある。所有者は、所有者会議に自ら出席して採決することもできるし、代理人に代わって出席して採決するように依頼することもできる。所有者及びその代理人が所有者会議に出席する出張費用、食事・宿泊費用などは、所有者が自ら負担する。2、以下の事項は所有者会議を開いて審議する必要がある。
(1)管理委員会委員を選挙、罷免する。
(2)従業員持株計画の変更、終了、存続期間の延長、早期終了;
(3)従業員持株計画の存続期間内に、会社が配株、増発、転換可能債権などの方式で融資する場合、管理委員会が関連案の制定に参与するかどうかを協議し、所有者会議の審議に提出する。
(4)『従業員持株計画管理方法』を制定、改訂する。
(5)授権管理委員会は従業員の持株計画のために証券口座、資金口座及びその他の関連口座を開設する。
(6)授権管理委員会は従業員の持株計画の日常管理を監督する。
(7)授権管理委員会は株主の権利を行使する。
(8)他の管理委員会が所有者会議の審議を行う必要があると判断した事項。
3、初回所有者会議は会社の取締役会秘書または指定者が招集し、司会し、その後、所有者会議は管理委員会が招集し、管理委員会主任が司会する。管理委員会主任が職務を履行できない場合、管理委員会委員を派遣して主宰する。
4、所有者会議を開き、管理委員会は5日前に書面会議を通知し、直接送達、郵送、ファックス、電子メールまたはその他の方式を通じて、所有者全員に提出しなければならない。書面会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(1)会議の時間、場所;
（2）会議の開催方式；
(3)審議予定事項(会議提案);
(4)会議の招集者と司会者、臨時会議の提案者とその書面の提案;
(5)会議の採決に必要な会議資料;
(6)所有者は自ら会議に出席するか、または他の所有者に代わって会議に出席する要求を委託しなければならない。
(7)連絡先と連絡先;
(8)通知を出した日付。
緊急の場合は、所有者会議の開催を口頭で通知することができます。口頭会議通知は、少なくとも上記第(1)、(2)項の内容及び状況緊急時には、速やかに所有者会議を開く必要がある旨の説明を含むものとする。5、所有者会議の採決手順
(1)各提案が十分に議論された後、司会者は適時に会議の所有者に採決を要請しなければならない。司会者も会議のすべての提案の討論が終わった後、会議の所有者に採決を要請することを決定することができ、採決方式は書面で採決する。
(2)本従業員持株計画の所有者が保有する1株当たりの従業員持株計画のシェアは、対応する1票の議決権を有する。
(3)所有者の議決意向は同意、反対、棄権に分けられる。会議の所有者は上述の意向の中からその1つを選択し、選択しなかったり、同時に2つ以上の意向を選択したりした場合、棄権と見なす。途中で会場を離れて帰らず選択しなかった場合は棄権とみなす。所有者が会議の司会者が採決結果を発表した後、または規定された採決期限が終了した後に採決を行った場合、その採決状況は統計しない。
(4)会議の司会者はその場で現場採決の統計結果を発表しなければならない。各議案は、所有者会議に出席する所有者が50%以上(50%を含まない)のシェア同意を得た後、採決によって可決されたものとみなされ(管理方法で2/3以上のシェア同意が必要と約束された場合を除く)、所有者会議の有効な決議を形成する。
(5)所有者会議の決議が会社の取締役会、株主総会に報告して審議する必要がある場合、「会社定款」の規定に従って会社の取締役会、株主総会の審議に提出しなければならない。
