Beijing Hualubaina Film&Tv Co.Ltd(300291)
社長の仕事の細則
(2022年3月改訂)
第一章総則
第一条 Beijing Hualubaina Film&Tv Co.Ltd(300291) (以下「会社」と略称する)の管理構造をさらに改善し、会社の日常経営活動を規範化し、株主の利益を保護し、会社の総経理及びその他の高級管理職の行為を規範化し、その忠実な職責履行を確保し、勤勉かつ効率的な仕事を確保するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「 Beijing Hualubaina Film&Tv Co.Ltd(300291) 定款」(以下「会社定款」と略称する)は、会社の状況と結びつけて、本制度を制定する。
第二章高級管理職の職務資格及び任命手順
第二条会社の高級管理者は会社の総経理、副総経理、財務責任者、取締役会秘書などを含む。
第三条次のいずれかの場合、会社の高級管理職を担当してはならない。
(I)民事行為能力がないか、または民事行為能力を制限する。
(II)汚職、賄賂、財産の横領、財産の流用または社会主義市場経済秩序の破壊により、刑罰を言い渡され、執行期間が満了して5年を超えていないか、または犯罪によって政治的権利を剥奪され、執行期間が満了して5年を超えていない。
(III)破産清算を担当する会社、企業の取締役または工場長、マネージャーが、当該会社、企業の破産に対して個人責任を負う場合、当該会社、企業の破産清算が終わった日から3年を超えない。
(IV)違法に営業許可証を取り消され、閉鎖を命じられた会社、企業の法定代表者を担当し、個人の責任を負う場合、同社、企業が営業許可証を取り消された日から3年を超えない。
(V)個人が負担した金額の大きい債務が満期になっても返済されていない。
(VI)中国証券監督管理委員会に市場立ち入り禁止者と確定され、立ち入り禁止がまだ解除されていない場合。
(VII)証券取引所に公開的に会社の取締役、監事と高級管理職を担当するのに適していないと認定され、期限はまだ満了していない。
(VIII)法律、行政法規、部門規則に規定された会社の経営管理者を担当してはならないその他の人員。
第四条会社の総経理とその他の高級管理職は取締役会任命制を実行し、任命手続きはそれぞれ以下の方式を採用する。
(I)会社の総経理、取締役会秘書は取締役会が任命または解任する。
(II)会社の副総経理、財務責任者は会社の総経理が指名し、取締役会が任命または解任する。
第五条会社が高級管理職を解任するには、それぞれ以下の方式を採用する。
(I)会社の総経理、取締役会秘書を解任するには、会社の理事長が解任提案を提出し、取締役会が決定しなければならない。
(II)会社の副総経理、財務責任者を解任するには、総経理が提案し、取締役会が決定しなければならない。
第6条取締役会が任命した高級管理職は、各任期が3年であり、連続して再任することができる。
第三章高級管理職の職責と分業
第七条総経理は取締役会に責任を負い、以下の職権を行使する。
(I)会社の生産経営管理を主宰し、取締役会の決議を実施し、取締役会に仕事を報告する。
(II)会社の年度計画と投資案を組織実施する。
(III)会社の内部管理機構の設置方案を立案する。
(IV)会社の基本管理制度を立案する。
(V)会社の具体的な規則を制定する。
(VI)取締役会に会社の副総経理と財務責任者を招聘または解任してもらう。
(VII)取締役会が任命または解任すべき以外の責任管理者を任命または解任することを決定する。
(VIII)会社定款または取締役会が授与したその他の職権。
第八条総経理は取締役会会議に列席する。取締役会はその権力範囲内の会社及び会社の子会社の以下の日常経営事項を総経理に授権して決定する。
（Ⅰ）業務経営事項(映画・テレビドラマプロジェクトの投資、発行及び派生業務経営を含み、関連業務経営契約に署名し、日常経営過程における人件費支出、税金支出、広告宣伝支出、その他の費用性支出などを決定し、映画・テレビドラマ及び派生業務に関する知的財産権事項を決定し、業務経営における訴訟、仲裁、紛争処理を決定し、業務経営におけるの専門家コンサルタントの招聘事項など);(II)銀行口座開設及び清戸許可、取締役会が通過した銀行信用額内の銀行借入金;
(III)年間合計5000万元を超えない固定資産の購入、建造、賃貸、転売;(IV)取締役会が任命する高級管理職以外の人員報酬、福祉事項を決定する。(V)取締役会が承認した年度計画の範囲内に含まれるその他の事項。
第九条取締役会は権限範囲内で総経理に授権して以下の取引事項を決定する。
（I）取締役会は権限範囲内で総経理に授権して会社及び会社の子会社が資産（原材料、燃料と動力及び製品、商品等の日常経営に関連する資産の販売を含まない）、対外投資（委託財テク、子会社への投資等を含み、完全子会社を設立又は増資する場合を除き、日常経営に関連する項目への投資を含まない）、財務援助(委託貸付を含む)、資産の借入または賃貸、管理に関する契約(委託経営、受託経営などを含む)、資産の贈与または贈与、債権または債務再編、研究と開発プロジェクトの移転、許可協定の締結、権利放棄(優先購入権放棄、出資権優先納付などを含む)などの取引事項(関連取引を含まない)の権限は以下の通りである。
(1)取引に関わる資産総額は会社の最近の監査総資産の10%(10%を含まない)を下回っており、この取引に関わる資産総額は帳簿価額と評価値が同時に存在し、高い者を計算データとする。
(2)取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%(10%を含まない)を下回ったり、絶対金額が1000万元(1000万元を含まない)を下回ったりする。
(3)取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%(10%を含まない)を下回ったり、絶対金額が100万元(100万元を含まない)を下回ったりする。
(4)取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の10%(10%を含まない)を下回ったり、絶対金額が1000万元(1000万元を含まない)を下回ったりする。
(5)取引によって生じた利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の10%(10%を含まない)、または絶対金額が100万元(100万元を含まない)を下回った。
上記の指標に係るデータは、負の値の場合、絶対値を取って計算する。会社が12ヶ月以内に発生した同一取引標的に関連する同類取引は、累計して計算しなければならない。
(II)取締役会は権限範囲内で総経理に以下の額内で会社の関連取引事項を決定することを授権する。
会社とその関連法人が行った関連取引総額が300万元(300万元を含まない)以内または会社の最近の監査純資産絶対値の0.5%以内(0.5%を含まない)を占める関連取引で、会社と関連自然人が行った取引総額が30万元(30万元を含まない)以内の関連取引。
上記の総経理が承認すべき事項は、総経理事務会議の討論を経て通過した後、総経理が実施することを決定しなければならない。
第十条総経理は取締役会又は監事会の要求に基づき、取締役会又は監事会に会社の生産経営、重大契約の締結、執行状況、及び資金、資産運営及び損益状況を報告しなければならない。第十一条総経理はその職権範囲内のいくつかの事項を会社のその他の高級管理者に授権して実行する権利がある。
総経理が原因で一時的に職責を履行できない場合、副総経理を指定して職責を代行する権利がある。
第十二条非取締役高級管理者は取締役会会議に列席することができる。非取締役の高級管理職は取締役会会議で議決権がない。
第十三条会社の副総経理は総経理に協力して以下の仕事を行う。
(I)分管範囲内の業務管理と日常の仕事について総経理に責任を負い、総経理の指導の下で責任を負う各仕事を実行する。
(II)関連報告制度に従って定期または不定期に総経理に仕事を報告する。
(III)会社の基本管理制度及び具体的な規則に規定されたその他の職責と総経理が授与したその他の職権。
第14条取締役会秘書は取締役会によって任命または解任される。取締役会秘書は会社と取締役会に対して責任を負い、会社の株主総会と取締役会会議の準備、書類保管及び会社の株主資料管理、情報開示事務などの処理を担当する。
第十五条会社の財務責任者は総経理に協力して以下の職権を行使する。
(I)総経理の指導の下で仕事を行い、総経理に責任を負う。
(II)主管会社の財務管理、会計計算などの方面の仕事;
(III)会社の財務前決算の総審査と投資、貸付プロジェクトの専門審査を担当し、本を下げて効果を高める方案を組織し、会計計算システムを確立し、健全化し、会計計算と財務監査に対して業務指導を実施し、会社の財務報告と財務情報開示に対して審査を行い、その真実性に対して責任を負う。(IV)会社の重大な経営決定に参与し、総経理の職権行使に協力し、会社の取締役、監事とマネージャーに財務面の意見と提案を提供する。
(V)会社の資金調達と使用を担当し、資金の安全と有効な運転を維持する。
(VI)会社の基本管理制度及び具体的な規則に規定されたその他の職責と総経理が授与したその他の職権。
第十六条会社の高級管理者はみな『会社定款』を遵守し、職務を忠実に履行し、会社の利益を維持し、保証しなければならない。
(I)その職権範囲内で職責を履行し、権限を越えてはならない。
(II)会社の商業行為は国家の法律、行政法規及び国家の各経済政策の要求に合致する。
(III)「会社定款」の規定または株主総会の同意を得た場合を除き、当社と契約を締結したり、取引を行ったりしてはならない。
(IV)株主総会の同意を得ずに、職務の便利さを利用して自分または他人のために会社に属する商業機会を獲得してはならず、自営または他人のために会社と同類の営業を経営したり、会社の利益を損なう活動に従事したりしてはならない。
(V)職権を利用して賄賂を受け取ったり、その他の不法収入を受け取ったりしてはならず、会社の財産を横領してはならない。(VI)会社の資金を流用してはならない。
(VII)「会社定款」の規定または株主総会、取締役会の同意を得た場合を除き、会社の資金を他人に貸借してはならない。
(VIII)「会社定款」の規定または株主総会、取締役会の同意を得た以外、会社の資産が他人に担保を提供することができない。
(Ⅸ)取締役会が知っている限りの同意を得ずに、在任期間中に得た当社に関する秘密を漏らしてはならない。しかし、法律に規定があり、公衆の利益に要求がある場合、裁判所またはその他の政府主管機関にこの情報を開示した場合を除く。
(X)会社の定期報告に対して書面による確認意見に署名しなければならない。会社が開示した情報の真実、正確、完全を保証する。
(十一)監事会の要求に従って監事会に関係状況と資料を如実に提供し、監事会または監事の職権行使を妨げてはならない。
(十二)会社の資金をその個人名義またはその他の個人名義で口座を開設して保管してはならない。
(十三)法律、行政法規、部門規則及び「会社定款」に規定されたその他の勤勉及び忠実義務。
第十七条会社の高級管理者及びその配偶者、子女が会社又は会社の関連企業の株式(株式)を保有する場合、保有状況及びその後の変動状況を取締役会に如実に申告しなければならない。
第四章報告制度
第18条総経理は定期的に取締役会に報告義務を履行するか、または監事会の要求に従って監事会に報告義務を履行し、その報告の真実性を保証しなければならない。総経理事務会に提出された重大な問題については、いつでも取締役会に報告する。
第19条定期的に毎年1回報告し、取締役会会議で審議を行う。
(I)会社の年度経営状況と業務状況;
(II)株主総会決議、取締役会決議、年度計画と投資案の組織実施状況;(III)重大な契約と締結と執行状況;
(IV)資金運用と会社の損益状況;
(V)重大な投資プロジェクトの進展状況;
(VI)取締役会が書面による報告を要求するその他の状況。
第20条取締役会の閉会期間中、総経理は常に会社の生産経営と資産運営の日常業務について理事長に仕事を報告しなければならない。
第二十一条以下の状況の一つがある場合、総経理或いはその他の高級管理職は、その知った後の第一時間に取締役会(或いは理事長)に臨時報告しなければならない。
(I)会社の生産経営条件または環境に重大な変化が発生した場合。
(II)報告期間中の利益実現数が利益予算数と大きく異なる場合。
(III)会社の財務状況に異常な変動が発生した場合。
(IV)重大契約の執行又は生産経営過程において第三者と重大な紛争がある事項。
(V)重要契約の締結、変更と中止;
(VI)法に基づいて賠償責任を負う可能性がある。
(VII)会社は重大な行政処罰などに直面している。
(VIII)会社の利益が突然または意外(不可抗力を含むがこれに限らない)に侵害されたため、直ちに決定しなければならない。取締役会の多くの取締役が知っている場合、総経理は会社の事務に対して緊急に取締役会が行使すべき職権を行使した後。
その他の重大事項。
第二十二条本制度に明確な規定がある場合を除き、取締役会または監事会の要求に応じ、総経理は『会社定款』と本制度の規定に基づき、会社の職務を執行し、総経理の職権を行使する状況について、合理的な時間内に取締役会または監事会の要求に従って臨時報告しなければならない。
第二十三条会社の総経理は直ちに、完全に、正確に取締役会と監事会に会社の経営業績、重要な契約、会社の財務状況と経営見通しなどの情報を提供し、取締役会が科学的な意思決定と監事会が監督するようにしなければならない。社長が提出した書面
