株式コード： Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) 株式略称： Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) 上場場所：上海証券取引所 Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847)
重大資産置換及び株式発行資産購入及び関連資金募集及び関連取引予案(改訂稿)
プロジェクト取引相手名
重大資産置換及び発行重慶同正実業有限会社、邱暁微、邱暁蘭、楊志華、胡景、李浩、株式購入資産葉蓉、許莉静、王佩珠、黄子民、李長栄、侯琪琪、邢鎖茂、焦毛、許文湘、呉昊、龍太華、徐霊燕、範本立、石茂虎、劉紅
関連資金の募集は35名の特定投資家を超えない
二〇二年三月
上場企業の声明
当社及び全取締役、監事、高級管理者は本予案の内容の真実、正確、完全を保証し、予案の虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れに対して連帯責任を負う。
今回の取引に関連する監査、評価作業はまだ完成していない。本案に関連するデータはまだ「証券法」の規定に合致する監査、評価機構の監査と評価を経ていない。関連資産が監査された財務データ、資産評価結果は再編報告書に開示される。当社及び全取締役、監事、高級管理職は、本予案及びその要約に引用された関連データの真実性と合理性を保証する。
本予案及びその要約に記載された事項は、中国証券監督管理委員会、上交所の今回の再編関連事項に対する実質的な判断、確認又は承認を代表するものではない。本予案及びその要約に記載された今回の再編に関する事項の発効と完成は、株主総会の承認、審査・認可機関の承認または承認を取得する必要がある。審査・認可機関が今回の取引に関する事項について行ったいかなる決定や意見も、当社の株式の価値や投資家の収益に対して実質的な判断や保証をしていない。
今回の再編が完了した後、当社の経営と収益の変化は、当社が自ら責任を負う。今回の再編による投資リスクは、投資家が自ら責任を負う。
投資家は今回の再編を評価する際、本予案の内容及び本予案と同時に開示された関連文書のほか、本予案開示の各リスク要素を真剣に考慮しなければならない。投資家は、この予案とその要約に疑問がある場合は、自分の株式マネージャー、弁護士、専門会計士、または他の専門顧問に相談しなければならない。
取引先声明
当社/本人はすでに会社及び今回の取引のためにサービスする仲介機構に当社/本人の今回の取引に関する情報と書類(原始書面資料、副本資料又は口頭証言などを含むがこれらに限らない)を提供した。当社/本人は提供した書類資料のコピーまたはコピーが正本または原本と一致し、当該書類資料の署名と印鑑が真実であることを保証する。提供された情報と書類の真実性、正確性と完全性を保証し、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、提供された情報の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。
今回の取引に参与する間、当社/本人は関連法律、法規、規則、中国証券監督管理委員会と上海証券取引所の関連規定に従い、直ちに会社に今回の取引に関する情報を開示し、当該情報の真実性、正確性と完全性を保証し、当該情報に虚偽の記載がないことを保証する。誤導的な陳述または重大な漏れ。
今回の取引所が提供または開示した情報が虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れの疑いがあり、司法機関の立件捜査または中国証券監督管理委員会の立件調査を受けた場合、調査結論を形成する前に、当社/本人は同社の権益を有する株式を譲渡しない。そして、立件監査通知を受けた2つの取引日以内に譲渡を一時停止した書面申請と株式口座を会社の取締役会に提出し、取締役会が証券取引所と登録決済会社にロックを申請する。2つの取引日以内にロック申請を提出していない場合、授権取締役会は確認した後、証券取引所と登録決済会社に当社/本人の口座情報を報告し、ロックを申請する。取締役会が証券取引所と登録決済会社に当社/本人の口座情報を報告していない場合、証券取引所と登録決済会社に直接関連株式をロックすることを授権する。調査の結果、違法な違反が発見された場合、当社/本人は株式をロックし、関連投資家の賠償手配に自発的に使用することを約束した。
目次
上場企業の声明……2取引先の声明……3ディレクトリ・・・4改訂説明…8釈義……10
一、一般釈义……10
二、専門の釈義……11重大事項提示…12
一、今回の取引案の概要……12
二、今回の取引が関連審査・認可手続きを履行した場合……13
三、標的資産の見積り状況……13
四、今回の取引は関連取引を構成する……14
五、今回の取引は重大な資産再編を構成する……14
六、今回の取引は再編上場を構成しない……14
七、今回の取引が上場企業に与える影響……14
八、今回の取引の各方面の重要な承諾……16九、上場会社の持株株主及びその一致行動者、実際の支配者の今回の再編に対する原則的な意見22十、上場会社の持株株主及びその一致行動者、実際の支配者、及び全体の取締役、監事、高級管理者が今回の再編の再開の日から実施完了までの期間の株式減持計画……23
十一、監査、評価の仕事はまだ完成していない……23
十二、投資家の合法的権益を保護する関連手配……24重大なリスクのヒント……26
一、今回の取引に関するリスク……26
二、標的会社の関連リスク……28
三、上場企業に関するリスク……30
四、その他のリスク……30
第1節今回の取引の概況……32
一、今回の取引の背景と目的……32
二、今回の取引が関連審査・認可手続きを履行した場合……34
三、今回の取引案の状況……34
四、標的資産の見積り状況……46
五、今回の取引は関連取引を構成する……46
六、今回の取引は重大な資産再編を構成する……46
七、今回の取引は再編上場を構成しない……47
八、今回の取引が上場企業に与える影響……47
九、上場会社の元持株株主の南方は約束を履行している。49第二節上場企業の基本状況……54
一、基本状況……54
二、上場企業の設立及び過去の株価変動……54
三、最近三十六ヶ月以内の制御権の変動状況……58
四、主な業務の発展状況と主な財務データ……58
五、持株株主及び実際の支配者の状況……59
六、合法的なコンプライアンス状況の説明……63第三節取引相手の基本状況……64
一、重大資産の置換及び株式の発行による資産購入取引相手方の基本状況…64
二、関連資金を募集して相手の状況を取引する……71第四節資産の基本状況を設定する……72
一、基本状況……72
二、株式コントロール関係……72
三、主な業務状況……73
四、主な財務データ……73
五、資産を置く予定の見積り状況……74第五節資産の基本状況を設定する……75
一、基本状況……75
二、株式コントロール関係……75
三、主要部下企業の状況…83
四、最近の2年と1期の主要財務データ……83
五、主な業務状況……84
六、テリー電池の経営業績の変化状況……90七、標的会社の株式質押状況、標的会社及び主要株主の訴訟、非経営性資金往来及び担保状況……98第6節今回の取引の評価状況……113
一、前期の特瑞電池は異なる評価方法を採用し、評価結果の差が大きい具体的な原因……113
二、今回の評価の具体的な過程と方法、および主要なパラメータと指標の確定と根拠……116三、前期にプレミアムでテリー電池を買収し、投資が赤字になった場合、再び買収を計画する主な考慮は、利益輸送状況があるかどうか……118第七節今回の取引の株式発行状況……121
一、株式を発行して資産を購入する……121
二、関連資金を募集する……124第八節リスク要因……127
一、今回の取引に関するリスク……127
二、標的会社の関連リスク……129
三、上場企業に関するリスク……131
四、その他のリスク……131第九節その他の重要な事項……133一、上場企業の持株株主及びその一致行動者、実際の支配者の今回の再編に対する原則的な意見……133二、上場企業の持株株主及びその一致行動者、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職は今回の再編・再開の日から実施終了までの株式減持計画……133
三、上場企業の最近の12ヶ月以内の資産購入、販売状況の説明……134
四、上場企業の株価停止前の株価変動状況の説明……134五、今回の再編に関する主体は「上場企業監督管理ガイドライン第7号–上場企業重大資産再編に関する株式異常取引監督管理」第13条に基づいて、いかなる上場企業の重大資産再編状況に参加してはならない説明があるかどうか……135
六、今回の取引計画の過程と内幕情報の知る人の株の売買状況……135七、その他の影響株主及びその他の投資家が合理的な判断を下した、今回の取引に関するすべての情報。141第十節独立取締役の意見……142第十一節上場会社及び全取締役声明……144
改訂の説明
上場企業は2022年1月20日に「 Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) 重大資産置換及び株式発行資産購入及び関連資金募集及び関連取引予案」及び関連書類を開示した。
2022年1月27日、上場企業は上海証券取引所から「重大資産の置換及び株式の発行について資産を購入し、関連資金及び関連取引の事前案を募集する情報開示質問状」(上証公文書20220073号)(以下「質問状」と略称する)を受け取った。「質問状」の関連要求と回答状況に基づき、上場企業は本予案に対して相応の改訂を行い、主な内容は以下の通りである:1、再編予案「第1節今回の取引概況」の「三、今回の取引案状況」の「(II)株式を発行して資産を購入する」の「11、特瑞電池の残りの株式に関する買収手配」の中で、後続の特瑞電池少数株権買収の意向推定倍数の測定過程と根拠、後続の上場企業の制御権帰属に関する手配、および今回の段階別に特瑞電池を買収する具体的な考慮と必要性を補充した。2、再編案「一、今回の取引の背景と目的」、「第六節今回の取引の評価状況」において、2017年、2018年の特瑞電池評価時に異なる評価方法を採用し、評価結果の差が大きい原因を補足し、予測値を確定する過程、方法及び主要パラメータを明らかにした。前期にテリー電池を買収し、投資損失があった場合、今回の取引を再計画する主な考慮と合理性。
3、再編案「第五節資産の基本状況に入れる予定」の「二、株式コントロール関係」において、取引相手が一致行動関係があるかどうか、議決権の委託手配が莫天全と一致行動者が要約買収状況に触れ、取引相手がテリー電池の株式を取得する時間と実納出資状況をもたらす可能性があるかどうかを補足開示した。取引が完了した後、上場企業がテリー電池の制御権と具体的な根拠を取得できるかどうか。
4、再編案「第一節今回の取引概況」の「三、今回の取引案の状況」の「(III)関連資金の募集」の「6、資金の用途の募集」、「第七節今回の取引発行株
