Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847)
上海証券取引所について
Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) (以下「 Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) 」、「上場企業」、「会社」と略称する)は2022年1月27日に上海証券取引所から「 Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) の重大資産の置換及び株式の発行について資産を購入し、関連取引の事前案を募集する情報について質問状(上証公文書[2 Hualan Biological Engineering Inc(002007) 3号)」を受け取った(以下「質問状」と略称する)。「質問状」の関連要求に基づき、会社及び関連仲介機構は関連問題に対して積極的に真剣に検査、分析と研究を行い、現在「質問状」の関連内容について以下のように回答説明する。
今回の取引先の会社の監査、評価はまだ完了していないため、本回答に関連する会社の財務データはすべて監査されていないデータである。最終的に監査財務データと評価結果は「証券法」の規定に合致する監査機構、評価機構が標的会社に対して関連規定に基づいて発行した監査報告、評価報告を基準とする。
特別な説明を除き、本回答に記載された語または略称は、「 Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) 重大資産置換および株式発行による資産購入および関連資金募集および関連取引予案」に定義された語または略称と同じ意味を有する。
一、今回の取引案について
問題1、前案の開示、会社は万里の電源の100%の株式を資産として、取引相手が合計して保有している特瑞電池の48.95%の株式と等値部分を置換し、差額部分は会社が発行した株式から取引相手に購入する予定である。同時に、会社は今回の取引業績が累計で実現し、補償義務を完了した後、テリー電池の残りのすべての株式の買収を開始し、買収推定値は2024年の純利益の11.75倍を下回らない。会社に補足開示してもらう:(1)評価倍数の詳細な測定過程と根拠を明確にし、慎重かどうか。(2)後続の特瑞電池の残りの株式の買収は会社の制御権の変更を招くかどうか、現在後続の会社の制御権の帰属に対する協議や具体的な手配があるかどうか。(3)今回段階的に標的株式を買収する具体的な考慮と必要性は、再編上場を回避する状況があるかどうか。資産評価士、財務顧問に意見を発表してください。
返信:
一、評価倍数の詳細な計算過程と根拠を明確にし、慎重かどうか
「重大資産置換及び株式発行資産購入協議」の約束によると、取引先は特瑞電池が2022年から2024年に実現した非経常損益を差し引いた後、親会社の株主に帰属する純利益はそれぞれ15000万元、20000万元、25000万元を下回らず、承諾期間の平均純利益は20000万元である。今回の取引では、特瑞電池の100%株式の推定値は235000万元で、承諾期間の平均純利益に対応するPE倍数は11.75だった。後続買収特瑞電池の少数株権の評価倍数は、取引双方が今回の取引の事前評価値を参考に確定した意向評価レベルである。
また、取引の各方面は、後続会社がテリー電池の少数株権を買収する最終評価値を「証券法」の規定に合致する資産評価機構が発行した資産評価報告書に準じることに同意した。後続の上場企業は評価機関に評価準則に厳格に基づいて、特瑞電池のその時の経営状況に基づいて特瑞電池の少数株権の最終評価値を確定し、上場企業の利益を保護するように促す。
現在、少数株権の後続買収が予測できない場合の特瑞電池の具体的な経営状況を考慮して、取引双方は後続買収の初歩的な意向を達成するために、今回の取引の評価レベルを参考にするのは合理性があり、特瑞電池の少数株権の最終評価は評価報告書を基準にして、上場企業の利益をよりよく保護することができる。そのため、今回の取引でテリー電池の少数株権を買収する評価は合理的で慎重だ。
二、後続の特瑞電池の余剰株式の買収は会社の制御権の変更を招くかどうか、現在後続の会社の制御権の帰属に対する協議或いは具体的な手配があるかどうか
今回の取引が完了した後、テリー電池の少数株主は南方同正、興忠に投資した。本回答の発行日までに、再編案の開示内容を除いて、会社と南方の同正、興忠投資はまだ特瑞電池の少数株権の買収についていかなる合意にも達していない。
今回の取引約定によると、同社がテリー電池の少数株権の買収を開始するには、「テリー電池は業績承諾期間内に累計純利益が累計承諾純利益である6億元を下回らず、業績補償義務(2022年度、2023年度に業績補償に関連)を完了した」という条件を満たす必要がある。関連買収条件が達成されていない場合、会社はその時の市場状況に応じてテリー電池の少数株権を買収するかどうかを選択することができる。上記の買収条件が達成された場合、会社は株式の発行や現金の支払いなどの方法で協定の要求に従って特瑞電池の少数株式の買収取引を開始することができ、具体的な買収案は会社と南方の同正、興忠投資がその時の特瑞電池の経営状況とその他の市場状況の協議によって一致して確定する。
以上のように、本回答の発行日までに、上場企業が将来特瑞電池の株式を買収するかどうか、および買収を開始すると、会社が取った具体的な買収方式には不確実性があるため、後続の特瑞電池の少数株権の買収が会社の制御権の変更を招くかどうかはまだ確定していない。
また、特瑞電池の実際のコントロール者の劉悉承はすでに「承諾書」を発行し、具体的な内容は以下の通りである。
「1、今回の取引が完了してから36ヶ月以内に、 Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) の実際のコントロール者は莫天全さんで、承諾者はこのような状況を十分に認め、尊重し、いかなる形式の異議も提出しない。
2、今回の取引が完了してから36ヶ月以内に、承諾者とその一致行動者は委託、投票権募集、一致行動協議の締結、他の株主と共同でいかなる方式で単独または共同で Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) 第一大株主または持ち株株主、実際のコントロール権の場所を求めない。また、他の株 Beijing Tongtech Co.Ltd(300379) に協力したり、いかなる方法で Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) の持ち株株主や実際の支配者の地位を求めたりすることはありません。」
上記の承諾を除き、本回答発行日までに、取引の各当事者は後続会社の制御権の帰属に対する協議または具体的な手配が存在しない。
三、今回段階的に標的株式を買収する具体的な考慮と必要性について、再編上場を回避する状況があるかどうか
(I)今回の取引会社は南方同正、興忠が投資して保有している特瑞電池の株式を買収していない合理性
現在までに、南方が保有している特瑞電池4320万株の株式(特瑞電池38.57%の株式に対応)は新興間華医薬ホールディングス有限会社(株式出質登録番号:50010400113025)に質押されており、保証債務金額は9536876万元であり、南方には大きな資金圧力があり、資金を調達して上述の株式質押問題を解決することは難しい。
そのため、南方が保有している特瑞電池の株式と引き渡しの障害があり、「上場企業の重大資産再編の規範化に関する若干の問題に関する規定」第4条の規定の要求に合致していない。
また、今回の取引案では、すべての取引先が Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) の鉛酸電池業務資産を一部の取引対価として受け取る必要があり、業績承諾と補償義務を負わなければならないため、興忠投資が保有している特瑞電池の12.16%の株式も今回の取引に参加しない。
そのため、今回の取引で落札された資産には、南方同正、興忠が投資して保有している特瑞電池のすべての株式が含まれておらず、合理性がある。
(II)会社がテリー電池の少数株権を買収する合理性
一方、今回の取引が完了すると、テリー電池は上場企業の持株子会社となり、南方の同正、興忠投資は上場企業の持株子会社の少数株主として、IPOや第三者買収合併などを通じて流動性を高めることは難しい。そのため、南方の同正、興忠投資は上場企業に少数株権を売却する現実的な需要を持っている。
一方、今回の取引が完了した後、上場企業はテリー電池の制御権を持っているが、持株比率は相対的に低く(51%を下回らない)、テリー電池の持株比率を高める需要があり、輸出管理、資金などの方法でテリー電池の急速な発展を推進し、上場企業の利益能力をさらに向上させる。上記の理由に基づいて、会社は取引相手とテリー電池の少数株権を買収する初歩的な意向を達成した。
また、上場企業は今回の取引を通じてテリー電池の持ち株権を先行買収し、取引の統合リスクを低減し、今回の取引で確認された商誉金額を減少させ、商誉の減損リスクをコントロールすることができる。リン酸鉄リチウム産業は上場企業に対して新興業務分野に属し、会社は段階的に買収する方式を通じて、特瑞電池の主要株主南方と正及び国資株主興忠投資と利益のバインドを実現し、取引統合業績を高め、買収合併リスクを低減することができる。
以上のように、上場企業が段階的にテリー電池の株式を買収することは、その株式質押状態、少数株主の取引需要と関連しており、取引の各方面の合理的な要求を満たす総合案であり、再編上場を回避する状況はなく、再編法規の要求に合致している。また、上記の買収案は今回の取引の統合リスク、商誉減損リスクを効果的に低減することができ、会社と株主の利益を維持するのに有利であり、合理性がある。
四、仲介機構が意見を査察する
査察の結果、独立財務顧問は、今回の取引で約束した特瑞電池少数株式の買収の評価倍数は、今回の取引の評価値を参考に確定し、最終的に特瑞電池少数株式の評価値は評価報告書を基準にしなければならないと考えている。現在までに、予案段階で署名され、開示された協定、承諾のほか、上場企業と南方の同正、興忠投資はまだ特瑞電池の少数株権の買収についていかなる協定の手配にも合意していない。後続の上場企業のコントロール権の帰属に対する具体的な協定の手配も存在しない。上場企業が段階的にテリー電池の株式を買収することは、その株式質押状態、少数株主の取引需要と関連しており、取引各方面の合理的な要求を満たす総合案であり、再編上場を回避する状況はなく、再編法規の要求に合致している。また、上記の買収案は今回の取引の統合リスク、商誉減損リスクを効果的に低減することができ、会社と株主の利益を維持するのに有利であり、合理性がある。
資産評価機構は、今回の取引で約定された特瑞電池少数株式の買収の評価倍数は、今回の取引の事前評価値を参考に確定し、上場企業は現在の同業界の上場企業の市場収益率倍数と結びつけて、約定された特瑞電池少数株式の買収の評価倍数を分析した。最終的な特瑞電池の少数株権の推定値は、「証券法」の規定に合致する資産評価機関が発行した資産評価報告書を基準にすべきであることを明らかにした。五、補足開示状況
上記の内容は、再編案「第1節今回の取引概況」の「三、今回の取引案状況」の「(II)株式発行資産購入」の「11、テリー電池の残り株式の買収手配について」に補足開示されている。
問題2、公告によると、2017年5月、同社は特瑞電池の株式215万株を購入し、南方と正が保有している標的の株式365万株を受け取り、取引価格は合計2.55億元で、すべての権益収益法の評価値は13.40億元だった。2018年12月、同社は上述の特瑞電池580万株の株式を南方同正の完全子会社同正実業に譲渡し、譲渡価格は1.28億元、全権益市場法の評価値は8.21億元である。今回、同社はテリー電池の48.95%の株式を買収し、11.5億元、すべての権益の推定値は23.50億元だった。会社に補足して披露してもらう:(1)前期の特瑞電池は異なる評価方法を採用し、評価結果の違いが大きい具体的な原因;(2)今回の評価の具体的な過程と方法、および主要なパラメータと指標の確定と根拠;(3)前期高割増でテリー電池を買収し投資が赤字になった場合、買収を再計画する主な考慮事項は、利益輸送状況があるかどうかである。資産評価士、財務顧問に意見を発表してください。返信:
一、前期の特瑞電池は異なる評価方法を採用し、評価結果の差が大きい具体的な原因
(I)前期特瑞電池の評価方法と評価結果
2017年4月18日、重慶華康資産評価土地不動産評価有限責任会社は「重慶特瑞電池材料株式会社が増資する予定である株主のすべての権益に関する資産評価プロジェクト資産評価報告書」を発行した。特瑞電池株主の全権益について2016年12月31日現在の市場価値を評価した(以下「2017年評価」と略す)。今回の評価は資産基礎法と収益法の2つの方法で評価し、最終的に収益法の結果で評価値を確定した。評価によると、2016年12月31日現在、テリー電池株主のすべての権益の評価値は134 China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) 万元だった。
2018年12月10日、開元資産評価有限会社は『 Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) 擬株権譲渡に関する重慶特瑞電池材料株式会社15.61%株主部分権益価値評価報告』を発行し、特瑞電池15.61%株式部分権益2018年8月31日現在の市場価値を評価した(以下「2018年評価」と略称する)。今回の評価は資産基礎法と市場法の2つの方法で評価し、最終的に市場法の結果で評価値を確定した。評価によると、2018年8月31日現在、特瑞電池の15.61%の一部株主権益の評価値は12809万元で、特瑞電池株主のすべての権益に対応する評価値は820556万元である。
(II)前回の評価で異なる評価方法を採用し、評価結果の差が大きい原因
前回の2017年、2018年の評価はそれぞれ収益法と市場法を最終評価方法として採用し、特瑞電池株主のすべての権益の評価値はそれぞれ134 China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) 万元、8205856万元で、主に異なる評価時点で、特瑞電池が置かれている業界環境と自身の経営状況が異なることによる適用の評価方法が異なることによるものである。
1、2017年に収益法評価を採用した場合
特瑞電池の2017年評価の基準日は2016年12月31日。評価時点において、2010年10月に中国が新エネルギー自動車業界を戦略的新興産業とすることに伴い、国家関連部門及び各級政府は新エネルギー自動車の数量普及、技術規範、政府補助金、税収優遇などの面で続々と発表した。
