Fujian Forecam Optics Co.Ltd(688010) について
2022年第1回臨時株主総会の
法律意見書
福建至理弁護士事務所
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Fujian Forecam Optics Co.Ltd(688010) について
2022年第1回臨時株主総会の法律意見書
福建省理非訴字[2022]第040号致: Fujian Forecam Optics Co.Ltd(688010)
福建至理弁护士事务所(以下、本所と略称する)は8010(以下、会社と略称する)の依頼を受け、黄三元、韩叙弁护士を2022年第1回临时株主総会(以下、本会议または今回の株主総会と略称する)に出席させ、「中华人民共和国会社法」(以下、会社法と略称する)に基づき、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社株主総会規則(2022年改訂)」(中国証券監督管理委員会公告〔202213号、以下「上場会社株主総会規則」と略称する)、「上海証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」(上証発〔2020〕2号、以下「自律監督管理第1号」と略称する)などの関連法律、行政法規、規則、規範性文書及び「会社定款」の規定について法律意見を提出した。この法律意見書について、本所の弁護士は事項を声明します。
1.本所及び担当弁護士は『証券法』『弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法』と『弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)』などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
2.会社は本所の弁護士に提供すべき今回の会議資料及びその他の関連資料(会社の第3回取締役会第4回会議決議及び公告、第3回取締役会第5回会議決議及び公告、第3回取締役会第6回会議決議及び公告、第3回監事会第4回会議決議及び公告、第3回監事会第5回会議決議及び公告、第3回監事会第6回会議決議及び公告、「2022年第1回臨時株主総会の開催に関する通知」「2022年第1回臨時株主総会の議案の取り消し及び臨時提案の追加及び2022年第1回臨時株主総会の追加通知の開催に関する公告」「2022年第1回臨時株主総会の臨時提案の追加に関する公告」、今回の会議の株式登録日の株主名簿と「会社定款」など)の真実性、完全性と有効性は責任を負う。
3.現場会議に出席する会社の株主（或いは株主代理人）が会議に出席する登録手続きを行う時に会社に提示した身分証明書などの資料に対して、その真実性、有効性は出席株主（或いは株主代理人）が自ら責任を負うものとする。当弁護士の責任は、株主名(または名称)およびその持株額が株主名簿に登録された株主名(または名称)およびその持株額と一致するかどうかを確認することである。
4.会社の株主(または株主代理人)が上海証券取引所上場会社の株主総会ネットワーク投票システム(取引システム投票プラットフォーム、インターネット投票プラットフォームを含む)を通じてネットワーク投票に参加する操作行為はすべて株主自身の行為と見なされ、株主はこれに対してすべての法律結果を負わなければならない。上海証券取引所上場会社の株主総会ネットワーク投票システムを通じて投票を行う株主資格は、ネットワーク投票システム提供機構上証所情報ネットワーク有限会社がその身分を検証する。
5.「上場会社株主総会規則」の要求に従って、当所の弁護士は今回の会議の招集、開催手続き、今回の会議の招集者と会議に出席する人員の資格、今回の会議の採決手続きと採決結果に対して法律意見を発表するだけで、今回の会議の審議の各議案の内容とその関連事実あるいはデータの真実性、正確性、合法的に意見を発表する。
6.当弁護士は会社の取締役会が本法律意見書を本会議の決議と併せて公告することに同意する。上記の声明に基づき、「上場企業株主総会規則」第5条の要求に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、本所の弁護士は現在法律意見を以下の通り発行している。
一、本会議の招集、開催手順
会社の第3回取締役会第4回会議は2022年2月15日に今回の会議の開催に関する決議を行い、会社の取締役会は2022年2月16日にそれぞれ「上海証券報」「中国証券報」「証券日報」「証券時報」及び上海証券取引所ネットステーション(www.sse.com.cn.)『2022年第1回臨時株主総会開催に関する通知』が掲載されている。
2022年2月19日、会社の取締役会は会社の持株株主である中融(福建)投資有限会社(会社の27.45%の株式を保有する)から提出された「中融(福建)投資有限会社の増加 Fujian Forecam Optics Co.Ltd(688010) 株主総会の臨時提案に関する手紙」を受け取った。会社の取締役会に「会社及びその要約に関する議案」「会社に関する議案」「株主総会が取締役会に追光者1号持株計画の取り扱いを授権することに関する議案」を取締役会の審議により可決させた後、臨時提案として会社に提出し2022年第1回臨時株主総会審議。2022年2月20日、会社の第3回取締役会第5回会議は「2022年第1回臨時株主総会の一部の議案の取り消し及び臨時提案の増加に関する議案」を審議・採択した。同社が2022年に初めて臨時株主総会で審議した「会社及びその要約に関する議案」「会社に関する議案」「株主総会授権取締役会に追光者1号持株計画に関する議案の提出に関する議案」の3つの議案を取り消すことを決定した。新提案『会社及びその要約に関する議案』『会社に関する議案』『株主総会授権取締役会に追光者1号持株計画の取扱いを要請することに関する議案』を提出会社2022年第1回臨時株主総会審議に提出する。
会社の取締役会は2022年2月21日にそれぞれ「上海証券報」「中国証券報」「証券日報」「証券時報」および上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)「2022年第1回臨時株主総会の議案取り消し及び臨時提案の増設及び2022年第1回臨時株主総会の補足通知の開催に関する公告」を掲載した。
2022年2月21日、会社の取締役会は会社の持株株主である中融(福建)投資有限会社(会社の27.45%の株式を保有する)から提出された「中融(福建)投資有限会社の増加 Fujian Forecam Optics Co.Ltd(688010) 株主総会の臨時提案に関する手紙」を受け取った。会社の取締役会は「2022年度日常関連取引の予想に関する議案」を取締役会の審議で可決した後、臨時提案として会社の2022年第1回臨時株主総会の審議に提出するよう要請した。2022年2月22日、会社の第3回取締役会第6回会議は「2022年度日常関連取引予想に関する議案」を審議・採択し、この議案を臨時提案として会社の2022年第1回臨時株主総会審議に提出することを決定した。会社の取締役会は2022年2月23日にそれぞれ「上海証券報」「中国証券報」「証券日報」「証券時報」および上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)『2022年第1回臨時株主総会増設臨時提案に関する公告』を掲載した。
今回の会議は現場会議とネット投票を組み合わせて開かれた。今回の会議の現場会議は2022年3月3日午後、福建省福州市馬尾区江浜東大道158号会社の会議室で開催され、今回の大会は会社の副理事長の唐秀娥さんが主宰した。会社の株主が上海証券取引所の上場会社の株主総会のネット投票システムを通じてネット投票を行う時間は:(1)上海証券取引所の取引システムの投票プラットフォームを通じた投票時間は株主総会が開催された当日の取引時間帯、すなわち9:15-9:25、9:30-11:30と13:00-15:00である。(2)上海証券取引所のインターネット投票プラットフォームを通じた投票時間は株主総会開催当日の9:15-15:00である。
本所の弁護士は、今回の会議の招集、開催手続きは「会社法」「上場会社株主総会規則」「自律監督管理第1号」と「会社定款」の規定に合致していると考えている。
二、今回の会議の招集者と出席者の資格
(一)今回の会議は会社の取締役会が招集する。本所の弁護士は、今回の会議の招集者の資格は合法的に有効だと考えている。
(二)今回の会議に出席する人員の資格について
1.現場会議に出席し、インターネット投票に参加した株主(または株主代理人、以下同)は14人で、代表株式は93650309株で、会社の株式総数(15358483株)に占める割合は609774%だった。そのうち、(1)現場会議に出席した株主は計7人で、代表株式は93326813株で、会社の株式総数に占める割合は607668%だった。(2)上証所情報ネットワーク有限会社が今回の会議のネット投票終了後に提供したネット投票の統計結果によると、ネット投票に参加した株主は計7人で、代表株式は323496株で、会社の株式総数に占める割合は0.2106%だった。以上、ネット投票システムを通じて投票を行った株主資格は、ネット投票システム提供機構上証所情報ネットワーク有限会社が認証した。2.会社の一部の取締役、監事、副総経理、財務総監、取締役会秘書などの高級管理者が今回の会議に出席した。
本所の弁護士は、上記の出席者の資格は合法的に有効だと考えている。
三、今回の会議の採決手続きと採決結果
本大会は記名投票採決方式で以下の議案を審議、可決した。
(一)関連株主が採決を回避した場合、「会社及びその要約に関する議案」を審議・採択し、採決結果は45368429株に同意し、会議に出席した非関連株主の採決権の992920%を占めた。323496株に反対し、会議に出席した非関連株主の議決権の0.7080%を占めている。棄権票なし。
(二)関連株主が採決を回避した場合、「会社(三)関連株主が採決を回避した場合、「株主総会授権取締役会に2022年制限株激励計画の処理を要請することに関する議案」を審議・採択し、採決結果は45368429株に同意し、会議に出席した非関連株主の採決権の992920%を占めた。323496株に反対し、会議に出席した非関連株主の議決権の0.7080%を占めている。棄権票なし。
(四)関連株主が採決を回避した場合、「会社及びその要約に関する議案」を審議・採択し、採決結果は45368429株に同意し、会議に出席した非関連株主の採決権の992920%を占めた。323496株に反対し、会議に出席した非関連株主の議決権の0.7080%を占めている。棄権票なし。
(五)関連株主が採決を回避した場合、「会社に関する議案」を審議・採択し、採決結果は45368429株に同意し、会議に出席した非関連株主の採決権の992920%を占めた。323496株に反対し、会議に出席した非関連株主の議決権の0.7080%を占めている。棄権票なし。
(六)関連株主が採決を回避した場合、「株主総会授権取締役会に追光者1号持株計画の処理を要請することに関する議案」を審議・採択し、採決結果は45368429株に同意し、会議に出席した非関連株主の採決権の992920%を占めた。323496株に反対し、会議に出席した非関連株主の議決権の0.7080%を占めている。棄権票なし。
(七)「2022年度会社及び完全子会社の融資額について担保を提供する議案」を審議・採択し、議決結果は93326813株に同意し、会議に出席した株主が持つ議決権の996546%を占めた。323496株に反対し、会議に出席した株主の議決権の0.3454%を占めている。棄権票なし。
(八)関連株主が採決を回避した場合、「2022年度日常関連取引の予想に関する議案」を審議・採択し、採決結果は59341613株に同意し、会議に出席した非関連株主の議決権の994825%を占めた。308696株に反対し、会議に出席した非関連株主の議決権の0.5175%を占めている。棄権票なし。
本所の弁護士は、「会社法」「上場会社株主総会規則」「自律監督管理第1号」と「会社定款」の規定に基づき、今回の会議の採決手続きと採決結果はいずれも合法的に有効であると考えている。
四、結び
