China Securities Co.Ltd(601066)
について
Bank Of Hangzhou Co.Ltd(600926)
詳細権益変動報告書
これ
財務顧問が意見を査察する
財務コンサルタント
二〇二年三月
目次
重要な声明……3釈義……5緒言……6財務顧問が意見を査察する……7
一、情報開示義務者の今回の詳細権益変動報告書の内容の査察……7
二、情報開示義務者の基本状況の査察……7
三、情報開示義務者の今回の権益変動目的及び意思決定手順の査察……19
四、今回の権益変動方式の査察……20
五、情報開示義務者の資金源の査察……22
六、情報開示義務者の後続計画の査察……22
七、今回の権益変動が上場企業に与える影響の査察……23
八、情報開示義務者と上場企業との間の重大な取引の査察……24
九、情報開示義務者が6ヶ月以内に上場企業の株を売買した場合の査察……25
十、情報開示義務者及びその一致行動者の財務資料の査察……25
十一、情報開示義務者にその他の重大事項があるかどうかの査察……26
十二、財務顧問の意見……26
重要な宣言
『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社買収管理弁法』『公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第15号——権益変動報告書』『公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第16号——上場会社買収報告書』及び関連法律、法規と規範性文書の規定により、 China Securities Co.Ltd(601066) 証券業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、今回の情報開示義務者が開示した「 Bank Of Hangzhou Co.Ltd(600926) 詳細権益変動報告書」について査察を行い、査察意見を発行する。
本監査意見を適切に理解し、使用するため、本財務顧問は以下のように特別声明する。
1、当財務顧問は規定に従って職務調査義務を履行し、情報開示義務者が開示した「 Bank Of Hangzhou Co.Ltd(600926) 詳細権益変動報告書」に対して査察を行い、内容とフォーマットが規定に合致していることを確信し、発表した専門意見と情報開示義務者の開示内容に実質的な差異がないことを保証した。2、本財務顧問が根拠とする関連資料は情報開示義務者及びその一致行動者が提供する。情報開示義務者及びその一致行動者はすでに声明を出し、提供したすべての書類、材料及び口頭証言の真実、正確、完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、その真実性、正確性、完全性に責任を負う。
3、本財務コンサルタントは、本財務コンサルタントの査察意見に記載されていない情報を提供し、本財務コンサルタントの査察意見について説明または説明を行うことを他の機関および個人に委託および授権していない。
4、特に投資家に注意する。本財務顧問の査察意見は今回の権益変動の各方面とその関連会社に対するいかなる投資提案を構成しない。投資家は本財務顧問の査察意見によるいかなる投資意思決定によって生じた相応のリスクであり、本財務顧問はいかなる責任も負わない。
5、本財務顧問と今回の権益変動の各当事者一人当たりの利害関係は存在せず、今回の「詳細権益変動報告書」に発表された査察意見は完全に独立して行われた。
6、財務顧問を担当する間、本財務顧問は厳格な秘密保持措置及び内部ファイアウォール制度を実行した。
7、本財務顧問プロジェクトの主催者及びその代表する機構はすでに勤勉に責任を果たす義務を履行し、情報開示義務者の「詳細権益変動報告書」の内容に対してすでに査察と検証を行い、虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れを発見せず、これに対して相応の責任を負う。
8、当財務顧問は特に投資家に「 Bank Of Hangzhou Co.Ltd(600926) 詳細権益変動報告書」及び関連する上場企業の公告全文と準備書類を真剣に読むように注意する。
釈義
本財務顧問は意見の中で、別途説明がない限り、以下の言葉は以下の意味を持っている。
株式コード： Bank Of Hangzhou Co.Ltd(600926)
情報開示義務者とは杭州市財政局を指す
一致行動者/財開グループ杭州市財開投資グループ有限会社
一致行動者/余杭金控指杭州余杭金融持株グループ有限会社
一致行動者/銭塘産発指杭州銭塘新区産業発展グループ有限会社
一致行動者/元江幹区財政元杭州市江幹区財政局、2021年3月杭州市行政区局/上城区財政局の指画最適化調整により、元杭州市江幹区財政局と元杭州市上城区財政局が杭州市上城区財政局に合併
一致行動者/西湖区財政局杭州市西湖区財政局を指す
元杭州上城区投資控股集団有限公司、2021年10月一致行動人/上城国投指28日、会社は工商名称変更登記を行い、「杭州上城区国有投資控股集団有限公司」に変更した。
一致行動者/拱墅国投指杭州市拱墅区国有投資持株グループ有限会社
オーストラリア連邦銀行Commonwealth Bank of Australia
杭州城投指杭州市都市建設投資グループ有限会社
杭州交投指杭州市交通投資グループ有限会社
当財務顧問、 China Securities Co.Ltd(601066) 証指 China Securities Co.Ltd(601066)
券
オーストラリア連邦銀行と情報開示義務者及び杭州城が2022年に「株式譲渡協定」に調印した「オーストラリア連邦銀行と杭州市都市建設投資グループ有限会社と杭州市交通投資グループ有限会社の株式譲渡協定」を指す。
オーストラリア連邦銀行は契約譲渡方式で593 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 株の今回の権益変動指株式(普通株総数の10%)を減持し、杭州市財政局の持株数と割合は変わらず、受動的に第一大株主となった。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
「会社法」とは「中華人民共和国会社法」(2018年改正)を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」(2019年改正)を指す。
「買収方法」とは「上場企業買収管理方法」(2020年修正)を指す。
「準則15号」とは、「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第15号-権益変動報告書」(2020年改訂)を指す。
「準則16号」とは、「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第16号–上場会社買収報告書」(2020年改訂)を指す。
万元とは人民元
注:本財務コンサルタントの査察意見において、総数が各項目の数値の和と末数と一致しない場合、いずれも四捨五入の原因となる。
緒言
今回の権益変動前、情報開示義務者は直接 Bank Of Hangzhou Co.Ltd(600926) 703215229株の株式を保有し、 Bank Of Hangzhou Co.Ltd(600926) が発行した普通株の総株式の割合は11.86%だった。
今回の権益変動方式は、第一大株主のオーストラリア連邦銀行と杭州城投、杭州交投が2022年2月28日夜に「オーストラリア連邦銀行と杭州市都市建設投資グループ有限会社と杭州市交通投資グループ有限会社の株式譲渡協定」に署名した。オーストラリア連邦銀行は協定譲渡方式で杭州城投と杭州交投にそれぞれ保有する Bank Of Hangzhou Co.Ltd(600926) の株式296800000株を譲渡し、それぞれ Bank Of Hangzhou Co.Ltd(600926) が発行した普通株の総株価の5%(2つの譲受人は合計593 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 株を譲受し、 Bank Of Hangzhou Co.Ltd(600926) が発行した普通株の総株価の10%を占めている)を譲渡した。今回の権益変動後、情報開示義務者は受動的に Bank Of Hangzhou Co.Ltd(600926) の第一大株主になった。オーストラリア連邦銀行は Bank Of Hangzhou Co.Ltd(600926) の4番目の株主になりました。杭州城投、杭州交投は Bank Of Hangzhou Co.Ltd(600926) の主要株主となった。
「会社法」「証券法」「買収方法」「準則15号」「準則16号」及びその他の関連法律法規の規定に基づき、杭州市財政局は今回買収した情報開示義務者として、「詳細権益変動報告書」などの情報開示義務を履行した。
「会社法」「証券法」「買収方法」などの法規の要求に基づき、 China Securities Co.Ltd(601066) は委託を受け、今回の権益変動の財務顧問を務め、情報開示義務者が開示した「詳細権益変動報告書」の関連内容について査察意見を出した。
本財務顧問は業界公認の業務基準、道徳規範に従い、誠実信用、勤勉責任の精神に基づいて、今回の買収の関連状況と資料に対して検査と検証を行い、「詳細権益変動報告書」に開示された内容に対して検査意見を発行し、投資家と関係各方面の参考に供した。
財務顧問が意見を査察する
本財務顧問は今回の権益変動の以下の事項について専門意見を発表する:一、情報開示義務者の今回の詳細な権益変動報告書の内容に対する査察
本財務顧問は誠実信用、勤勉責任の原則に基づいて、すでに執業規則に規定された作業手順に従い、情報開示義務者が提出した「詳細権益変動報告書」に関連する内容を職務調査し、「詳細権益変動報告書」を審査し、必要な査察を行った。
本財務顧問は上記の手順を履行した後、情報開示義務者が作成した「詳細権益変動報告書」は「証券法」「買収方法」「準則15号」「準則16号」などの法律法規と規則が上場企業の買収情報開示に対する要求に合致し、「詳細権益変動報告書」が開示した内容は真実で、正確で、完全であると考えている。二、情報開示義務者の基本状況に対する査察(I)情報開示義務者の主体資格に対する査察
本査察意見の発行日までに、杭州市財政局の基本状況は以下の通りである。
名称杭州市財政局
登録住所杭州市上城区中河中路152号
責任者謝建華
統一社会信用コード11301 China Vanke Co.Ltd(000002) 489559 L
類型機関法人
住所杭州市上城区中河中路152号
通信方式0571878005588
査察を経て、本査察意見の発行日までに、情報開示義務者杭州市財政局は法に基づいて設立され、有効に存続する機関法人であり、法律、法規、規範性文書に規定された終了または解散すべき状況は存在しない。(II)情報開示義務者の一致行動者主体資格の査察
1、杭州市財開投資集団有限公司
企業名称杭州市財開投資グループ有限会社
登録住所浙江省杭州市上城区慶春東路2-6号3501室-1
法定代表者の阮毅敏
登録資本金500000万人民元
統一社会信用コード913 Zhejiang Cayi Vacuum Container Co.Ltd(301004) 0106408 J
企業タイプ有限責任会社(非自然人投資または持株の法人独資)
経営期間1993年2月1日から長期
サービス:受託資産管理、実業投資、投資管理、投資コンサルティング(証券、先物を除く)、財務情報コンサルティング(代理記帳を除く)、経済情報コンサルティング(商品仲介を除く);卸売、小売:金属交電、日用デパート、化学工業原料及び製品(化学危険品及び易製毒化学品を除く)、電子計算機ハードウェア及び部品、機械設備、家電、経営範囲金属材料、建築材料、針、紡績品、事務自動化設備、農副産物(除去
