Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
長江精工鋼構造(グループ)株式会社について
壁煌新材料株式会社と日常関連取引を展開する査察意見
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) (以下「 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 」または「推薦機構」と略称する)は長江精工鋼構造(グループ)株式会社(以下「 Changjiang & Jinggong Steel Building(Group)Co.Ltd(600496) 」または「会社」と略称する)が2020年に株式を非公開で発行する推薦機構である。「証券発行上場推薦業務管理弁法」「上海証券取引所上場企業持続監督業務ガイドライン」などの関連規定に基づき、 Changjiang & Jinggong Steel Building(Group)Co.Ltd(600496) と壁煌新材料株式会社との日常関連取引事項について職務調査を行い、本検査意見を発行し、具体的な検査状況は以下の通りである。
壁煌新材料株式会社(以下「壁煌新材料」と略称する)はアルミニウム板、カーテンウォールなどの建築装飾製品の設計、生産、設置を主とし、ずっと会社に建築装飾製品のセット供給を提供し、会社の鋼構造専門分包一体化業務及びEPC及び組立式業務の重要な構成部分である。会社及び部下がコントロールする企業と関連者の間の日常関連取引を規範化するため、壁煌新材料と「2022年度製品購買及び工事業務請負協議」を締結する予定である。すなわち、会社及び部下がコントロールする企業は日常生産経営の需要のため、製品の現地市場価格を原則として壁煌新材料及びその部下がコントロールしている企業にアルミニウム単板などの製品を購入し、工事業務の下請けを行い、そのうち購入製品は10000万元を超えず、工事業務の下請けは20000万元を超えず、合計総額は30000万元(税金を含まない)を超えず、協議の有効期間は2022年度である。
壁煌新材料は会社の持株株主である精工持株グループ有限会社がコントロールしている企業であるため、今回の協定は関連取引を構成することに署名した。同社は2022年3月3日に第8回取締役会2022年度第2回臨時会議を開き、「壁煌新材料株式会社との日常関連取引に関する議案」を審議・採択し、関連取締役の方朝陽氏、孫関富氏、裘建華氏、孫国君氏、陳国棟氏が回避した。会社の独立取締役の戴文濤さん、李国強さん、趙平さんは同意した独立取締役の意見を発表した。今回の関連取引事項はすでに会社の取締役会の審議で可決され、株主総会の審議に提出する必要がある。二、関連者の基本状況
1、基本情報
会社名：壁煌新材料株式会社
登録資本金：11180万人民元
法定代表者：孫国君
登録住所：浙江省紹興市柯橋区柯西工業区
経営範囲:アルミニウムプラスチック複合板、多層複合板(多層複合保温システム製品を含む)、コーティング板、アルミニウム単板を生産し、自家製製品を販売し、貨物の輸出入(法律、行政法規が禁止しているものを除く)。
2、主な業務と財務指標
2021年9月30日現在、壁煌新材料の主な財務指標は以下の通りである。
主要財務指標カテゴリ金額（億元）
資産総額25.40
資産純額7.46
注：上記データは監査されていない
三、関連取引の主な内容と定価政策
1、取引双方：会社及びコントロール企業と壁煌新材料株式会社及びコントロール企業
2、取引内容:会社及び部下がコントロールする企業は壁煌新材料株式会社及びその部下がコントロールする企業にアルミニウム単板などの製品の購入及び工事業務の下請け事項を行い、製品の購入は10000万元を超えず、工事業務の下請けは20000万元を超えず、合計金額は30000万元を超えない(税金を含まない)。
3、定価政策：上述の関連取引は会社の日常経営行為であり、製品の現地市場価格を根拠とし、取引の各当事者の取引数量は実際の購買量によって計算し、工事業務は各項目が別途締結した契約規定によって決算し、原則として振り替え方式で決算し、具体的な状況によって別途協議することができる。
4、取引の発効時間及び期限：双方の権利機関の承認を得て発効し、期限は2022年度である。四、今回の関連取引の上場企業への影響
会社及び子会社と壁煌新材料及びその部下が制御する企業が発生した関連取引は業務発展に必要な正常な商業取引行為に属し、会社の日常経営活動の展開需要に合致する。取引の定価は公平、公正、公開の原則に従い、会社と中小株主の利益を損なうことなく、会社の独立性に影響を与えない。五、関連取引審議手続
(I)取締役会審議手続
「壁煌新材料株式会社との日常関連取引に関する議案」は2022年3月3日に第8回取締役会2022年度第2回臨時会議を開催し、関連取締役の方朝陽氏、孫関富氏、裘建華氏、孫国君氏、陳国棟氏が回避した。
（Ⅱ）独立取締役の意見
会社の独立取締役の戴文濤さん、李国強さん、趙平さんは今回の関連取引事項について事前に承認を表明し、事後に同意した独立取締役の意見を発表し、上述の関連取引の意思決定プログラムは会社の定款の規定に合致し、正常な商業取引行に属し、会社の日常経営活動の展開の需要に合致していると考えている。取引定価は公平、公正、公開の原則に従い、会社及び中小株主の利益を損なうことはなく、会社の主要業務は上述の関連取引によって関連者に依存することはなく、会社の独立性に影響を与えない。六、推薦機構が意見を査察する
検証の結果、推薦機関は以下のように考えている。
同社は2022年3月3日に第8回取締役会2022年度第2回臨時会議を開き、「壁煌新材料株式会社との日常関連取引に関する議案」を審議・採択し、関連取締役の方朝陽氏、孫関富氏、裘建華氏、孫国君氏、陳国棟氏が回避した。取締役会は招集、開催及び決議の手続きにおいて関連法律、法規及び「会社定款」の規定に合致し、会社全体の独立取締役はすでに上述の関連取引に対して明確に同意した独立意見を発表した。この取引は株主総会の承認を得る必要がある。今回の関連取引は上場企業及びその他の株主の利益を損なうことはない。
以上、推薦機構は会社の今回の日常関連取引事項に異議がない。
