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北京市康達弁護士事務所
Beijing Hotgen Biotech Co.Ltd(688068) について
2022年第1回臨時株主総会の法律意見書
康達股会字[2022]第0054号致: Beijing Hotgen Biotech Co.Ltd(688068)
『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、『上場会社株主総会規則』(以下「規則」と略称する)、「上海証券取引所上場会社株主総会ネット投票実施細則」(以下「実施細則」と略す)、「 Beijing Hotgen Biotech Co.Ltd(688068) 定款」(以下「会社定款」と略す)及び Beijing Hotgen Biotech Co.Ltd(688068) (以下「会社」と略す)北京市康達弁護士事務所(以下「本所」と略す)と締結した法律顧問協議当所の弁護士は、会社の2022年第1回臨時株主総会(以下、「今回の会議」または「今回の株主総会」と略称する)に出席し、本法律意見書を発行するために招聘された。この法律意見書を発行するために、本所の弁護士は以下の声明を謹んで発表します。
1、当弁護士が今回発表した法律意見は、本法律意見書の発行日及び以前に発生または存在した事実に基づいて、当弁護士の関連法律、法規と規範性文書に対する理解に基づいて形成される。本法律意見書において、本所弁護士は、本会議の招集及び開催手続、会議に出席する者の資格、会議の採決手続及び採決結果等の事項についてのみ査察及び証言を行った上で、本会議で審議された議案の内容及び議案に係る事実及びデータの真実性及び正確性等について意見を発表しない。2、当所の弁護士はすでに《会社法》《規則》《実施細則》及び《会社定款》の要求に従って会社の今回の株主総会の真実性、合法性に対して法律意見を発表し、法律意見書には虚偽、深刻な誤導性陳述及び重大な漏れが存在せず、否定すれば相応の法律責任を負う。
3、当所の弁護士は本法律意見書を会社の今回の会議の必須文書として公告することに同意し、法に基づいて本所が発行した法律意見に対して責任を負う。
本所の弁護士はすでに法律意見書の発行に関連するすべての書類資料を検査し、今回の会議を目撃し、これに基づいて法律意見を以下のように発行した。
一、今回の株主総会の招集、開催手続
(I)本会議の招集
当所の弁護士は会社の取締役会が発表した会議の通知を検査し、今回の株主総会は会社が2022年2月14日に開催した第2回取締役会第34回会議の決議によって招集された。「中国証券報」「上海証券報」「証券時報」「証券日報」、上海証券取引所のウェブサイト(http://www.sse.com.cn.)及び巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)の「 Beijing Hotgen Biotech Co.Ltd(688068) 2022年第1回臨時株主総会開催に関する通知」(以下「会議通知」と略す)において、会社の取締役会は2022年2月16日に本会議の開催時期、場所、会議内容等に関する事項を発表した。
検査の結果、会社の取締役会は今回の株主総会が開催される15日前に公告方式で各株主に通知した。上記の公告に基づいて、会社の取締役会はすでに通知の中で今回の株主総会の時間、場所、出席者、審議事項、登録方法などの内容を明らかにし、「会社法」「規則」「実施細則」及び「会社定款」の関連規定に従ってすべての提案の内容を十分に開示した。
(Ⅱ)本会議の開催
当所弁護士の証言を経て、今回の株主総会は現場投票とネット投票を結合する方式を採用し、現場会議は2022年3月3日午前10時00分に北京市大興区 Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) 国家自主革新模範区大興生物医薬産業基地イオン西路26号院 Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) ハイエンド医療器械園10号棟北
ネット投票の時間は2022年3月3日で、そのうち、上海証券取引所の株主総会のネット投票システムを通じた投票時間は株主総会の開催当日の取引時間帯、すなわち9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00である。インターネット投票プラットフォームを通じた投票時間は、株主総会開催日の9:15-15:00。
検査の結果、本所の弁護士は今回の会議が開かれた時間、場所、審議事項が公告内容と一致していることを確認した。
以上より、本所の弁護士は、今回の会議の招集と開催手順は「会社法」「規則」「実施細則」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に合致していると考えている。
二、会議に出席する人員の資格の合法的有効性
当所の弁護士は会社が提供した中国証券登録決済センター有限責任会社上海支社が発行した会社全体の株主名簿、参加者が署名した署名帳と参加者の身分資料を検査し、今回の株主総会に参加した人員の状況は以下の通りである。
(I)本会議の現場会議に出席した株主及び株主代理人は計3名で、4名の株主を代表し、いずれも2022年2月23日の終値後、中国証券登記決済有限責任会社上海支社に登録された会社の株主又はその授権代表であり、会社の表決権を代表する株式は計21249774株で、会社の議決権総株式の341656%を占めている。
(II)上証所情報ネットワーク有限会社が提供したデータによると、ネット投票で有効採決を行った株主10人が、会社の議決権を代表する株式は計5337001株で、会社の議決権総株式の8.5809%を占めている。
(III)本会議において、現場会議に出席またはインターネット投票に参加した中小株主(中小株主とは、会社の取締役、監事、高級管理職および単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主を指す)を通じて、会社の議決権を有する株式の合計2921456株を代表し、会社の議決権総株式の4.6972%を占める。
(IV)本会議に出席または列席したその他の人員は、会社の一部の取締役、監事、高級管理者および会社が任命した本所の弁護士である。
経験証によると、本所の弁護士は上述の出席または今回の会議に出席した人員の資格が合法的で、有効であると考えている。三、今回の株主総会の議案
会社の取締役会が発表した今回の株主総会通知公告及び関連公告に基づき、今回の株主総会で審議された議案は以下の通りである。
1、「持株子会社の設立及び関連取引に関する議案」
以上の議案はすでに会社の第2回取締役会第34回会議で審議・採択された。
本所の弁護士の審査を経て、今回の株主総会で審議された議案は公告内容と一致し、新しい提案はなかった。本所の弁護士は、今回の株主総会の議案は「会社法」「規則」などの法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に合致し、今回の株主総会の議案は合法的で有効であると考えている。
四、今回の会議の採決手続き、採決結果の合法的有効性
今回の会議は「会社法」「規則」「実施細則」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に基づき、現場投票とネット投票を結合する方式で「会議通知」に明記された議案を審議し、採決した。現場採決は書面記名投票方式で議案を採決した。採決が終わった後、会社は「会社定款」に規定された手順に従って計票、監票を行い、その場で採決結果を公表した。上証所情報ネットワーク有限会社は、今回の会議のネットワーク投票の採決権数と採決結果統計数を会社に提供した。
今回の会議は「規則」「実施細則」及び「会社定款」に規定された手順に従って投票と監票を行い、現場投票とネット投票の採決結果を合併統計し、採決状況は以下の通りである。
1、「持株子会社の設立及び関連取引に関する議案」
この議案の採決結果は、8196205株が同意し、今回の会議に出席した株主および株主代理人が保有する採決権株式の総数の1000000%を占めた。0株の反対は、今回の会議に出席した株主及び株主代理人が保有する議決権株式の総数の0%を占めている。0株は棄権し、本会議に出席した株主及び株主代理人が保有する議決権株式の総数の0%を占める。
このうち、中小株主のこの議案に対する採決結果は、2921456株が同意し、今回の会議に出席した中小株主が保有する議決権株式の総数の4.6972%を占めた。0株の反対は、今回の会議に出席した中小株主が保有する議決権株式の総数の0%を占めている。0株が棄権し、本会議に出席した中小株主が保有する議決権株式の総数の0%を占めた。
議案の内容と関連関係のある株主の林長青、北京同程熱景投資管理パートナー企業(有限パートナー)はいずれも法に基づいて本議案の採決を回避し、採決を回避した株式は計18390570株である。上記議案は一般決議議案であり、会社が今回株主総会に出席した株主または株主代理人が保有する有効採決票の過半数で可決された。
今回の会議の会議記録は現場会議に出席した会社の取締役、監事、取締役会秘書及び会議司会者が署名し、会議決議は現場会議に出席した会社の株主及び取締役が署名する。
経験証、今回の会議の採決手続きは関連法律、法規及び「会社定款」の規定に合致し、採決結果は合法的で、有効である。
五、結論意見
以上、本所の弁護士は会社の今回の会議の招集、開催手続きが「会社法」「規則」「実施細則」などの法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に合致していると考えている。会議に出席する人員と会議の招集者の資格はすべて合法的で、有効である。今回の会議で審議された議案は合法的で、有効である。今回の会議の採決手続きは関連法律、法規及び「会社定款」の規定に合致し、採決結果は合法的で有効である。本法律意見書は一式二部で、同等の法律効力を有する。
(以下、本文なし)
