北京市万商天勤弁護士事務所( Chongqing Qin’An M&E Plc(603758) 2022年株式オプション激励計画(草案)について
これ
法律意見書
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北京市万商天勤弁護士事務所
について
2022年株式オプションインセンティブ計画(草案)の
法律意見書
致: Chongqing Qin’An M&E Plc(603758)
北京市万商天勤弁護士事務所(以下「本所」または「万商天勤」という)は Chongqing Qin’An M&E Plc(603758) (以下「 Chongqing Qin’An M&E Plc(603758) 」または「会社」という)の委託を受け、本法律意見書は、「 Chongqing Qin’An M&E Plc(603758) 2022年株式オプションインセンティブ計画(草案)」(以下「インセンティブ計画(草案)」と略す)に係る会社2022年株式オプションインセンティブ計画(以下「インセンティブ計画」または「今回のインセンティブ計画」と略す)に関する事項について提出する。
当弁護士は『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)、『上場会社株式激励管理方法』(以下「管理方法」と略称する)などの法律、法規と規範性文書の規定は、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉職責履行精神に基づいて発行され、本激励計画に関する問題について、本法律意見書を発行する。
この法律意見書を発行するために、本所の弁護士は以下のように声明した。
1、当所の弁護士は本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実と中国の現行法律、法規及び中国証券監督管理委員会の関連規定に基づいて本法律意見書を発行する。
2、会社はすでに書面で承諾して、それはすでに本に提供した今回の株式激励に関連するすべての事実文書で、すべての文書はすべて真実で、完全で、合法で、有効で、いかなる虚偽の記載、誤導性の陳述あるいは重大な漏れがなくて、すべてのコピーあるいはコピーはすべて原本あるいは正本と完全に一致している。
3、当所弁護士はすでに法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、今回の株式激励の合法的規則性、履行の法定手続き、情報開示及び本激励計画が会社及び株主全体の利益に与える影響などの事項を審査し、当所弁護士は本法律意見書に虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがないことを保証した。本法律意見書の真実性、正確性、完全性に対して相応の法律責任を負う。
4、本法律意見書は Chongqing Qin’An M&E Plc(603758) 今回の株式激励の目的でのみ使用され、本の同意を得ない限り、本法律意見書はいかなるその他の目的にも使用できない。当弁護士は、本法律意見書を今回の激励申告資料の構成部分とし、他の書類とともに公告することに同意します。
以上の声明に基づき、当弁護士は弁護士業界に公認された業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、会社が提供した書類と関連事実に対して査察と検証を行い、現在本法律意見書を以下のように発行した。
一、会社の主体資格について
本所の弁護士は関連会社の主体資格書類の審査を通じて、確認する。
(I)会社は法に基づいて設立され、かつ有効に存続する上海証券取引所に上場する株式有限会社である。
会社は現在重慶市市場監督管理局が発行した「営業許可証」(統一社会信用コード:915 Shenzhen Zhenye(Group)Co.Ltd(000006) 219143151)を持っている。この「営業許可証」の記載によると、会社の基本状況は以下の通りである。
会社名： Chongqing Qin’An M&E Plc(603758)
統一社会信用コード:915 Shenzhen Zhenye(Group)Co.Ltd(000006) 219143151
住所：重慶市九龍坡区西彭鎮森迪大道8号1棟西彭園区党群サービスセンター
211室
法定代表者：YUANMING TANG
会社タイプ：株式会社（中外合弁、上場会社）
登録資本金：438797049万元
設立日：1995年9月5日
営業期間：固定期間なし
許可項目：道路貨物輸送（法により承認を得なければならない項目は、関連部門を経て
承認後、経営活動を展開することができ、具体的な経営項目は関連部門で書類を承認する。
一般プロジェクト:自動車の設計、開発、製造、販売
経営範囲：部品、自動車変速機及び部品、ヨット部品、建築工事機械部品、農業用
機械部品、オートバイ部品、乗用車ABSシステム製品、マイクロカー
QA 474 Qエンジン(法により承認されなければならない項目を除き、営業許可証により法に従う
自主的に経営活動を展開する）
Chongqing Qin’An M&E Plc(603758) は中国証券監督管理委員会の許可を得て社会公衆に株式を発行し、上海証券取引所で取引をしている上場会社で、株式の略称は「 Chongqing Qin’An M&E Plc(603758) 」で、株式コードは Chongqing Qin’An M&E Plc(603758) です。
「営業許可証」、「会社定款」及び会社が発行した説明に基づき、本所の弁護士の査察を経て、本法律意見書の発行日まで、会社は有効に存続し、関連法律法規に基づいて法人資格を終了または取り消す必要がある場合はなく、証券が違法で、違反したり、上場資格を終了したりする必要があるその他の状況は存在しない。
前述のように、本所の弁護士は、会社が法に基づいて設立され、有効に存続している上海証券取引所に上場する株式有限会社であると考えている。
(II)会社は「管理方法」第七条に株式激励を実行してはならない状況が存在しない
会社が招聘した天健会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した2020年度の「監査報告」(天健審[2021111-150号)、「内部統制監査報告」(天健審[2021111-151号)及び会社の2019年、2020年の年度報告に基づき、本所の律師の査察を経て、本法意見書の発行日まで、会社は「管理方法」第七条に規定された株式激励を実行してはならない状況が存在しない。
1.最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
2.最近の会計年度財務報告の内部制御は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行する。
3.上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れた。
4.法律法規は株式激励を実行してはならないことを規定している。
5.中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
前述のように、本法意見書の発行日までに、本所の弁護士は、会社は「管理方法」第7条に規定された株式激励を実行してはならない状況が存在せず、「管理方法」に規定された株式激励を実行する主体資格に合致していると考えている。
二、今回の激励計画の内容
2022年3月3日、会社の第4回取締役会第13回会議は「会社及びその要約」、「会社2022年株式オプション激励計画実施考課管理方法」を審議・採択した。
(I)今回のインセンティブ計画の記載事項
「激励計画(草案)」を審査した結果、今回の激励計画は釈義、本激励計画の目的、本激励計画の管理機構、激励対象の確定根拠と範囲、株式オプションの出所、数量と分配、本激励計画の有効期間、授与日、待機期間、実行可能権日、株式オプションの行権価格と行権価格の確定方法、インセンティブ対象に付与されたオプション及び行使権の条件、本インセンティブ計画の調整方法及び手順、インセンティブ計画の会計処理が会社の業績に及ぼす影響、株式オプションインセンティブ計画の実施手順、会社/インセンティブ対象のそれぞれの権利義務、会社/インセンティブ対象に異動が発生した処理、会社と激励対象間の関連紛争または紛争の解決メカニズムおよび付則などの内容。
検査の結果、本所の弁護士は、会社の今回の激励計画に記載された事項は「管理方法」第9条の規定に合致していると考えている。
(II)今回のインセンティブ計画の具体的な内容
「インセンティブ計画(草案)」によると、今回のインセンティブ計画は株式オプションインセンティブ計画である。
1.インセンティブ計画の株式源
「激励計画(草案)」によると、今回の激励計画の株式源は法に基づいて買い戻した当社の株式であり、「管理方法」第12条の規定に合致している。
2.株式オプションの数量
「インセンティブ計画(草案)」によると、会社がインセンティブ対象に株式オプションを付与する予定の数は8490274万株で、今回のインセンティブ計画草案公告日の会社の株式総額438797049万株の約1.93%を占めている。
当所の弁護士は、会社のすべての有効な激励計画に関連する標的株の総数は「管理方法」第14条の規定に合致していると考えている。
3.毎期実行可能比率
「激励計画(草案)」によると、第1期付与オプションは満期を待ってから2期行権に分けられ、各行権期間は12ヶ月、2つの行権期間のオプション行権数はそれぞれ授権権益数の50%と50%であり、「管理方法」第31条第(I)項の規定に合致する。
4.インセンティブ対象の株式オプションの配分状況
「インセンティブ計画(草案)」におけるインセンティブ計画の配分状況に関する規定及び「2022年株式オプションインセンティブ計画インセンティブ対象リスト」(以下「インセンティブ対象リスト」と略称する)に基づき、本所の弁護士は、インセンティブ対象者が株式オプションを授与できる数量及び割合が「管理方法」第14条の規定に合致すると考えている。
5.インセンティブ計画の有効期間、授与日、待機期間、実行可能権利日、販売禁止期間
「激励計画(草案)」における激励計画の有効期間、授与日、待機期間、実行可能権日と販売禁止期間に関する規定に基づき、本所の弁護士は、前述の規定が「管理方法」第13条、第16条、第30条、第31条第(I)項、第44条の規定に合致していると考えている。
6.行権価格と行権価格の確定方法
「激励計画(草案)」における株式オプションの行使価格と行使価格の確定方法に関する規定に基づき、本所の弁護士は、前述の規定が「管理方法」第二十九条の規定に合致していると考えている。
7.株式オプションの授受条件、行権条件と行権手配
「激励計画(草案)」の株式オプションの授与条件、行権条件、行権手配、会社レベルの業績考課要求、個人レベルの業績考課要求に関する規定に基づき、本所の弁護士は、前述の規定は「管理方法」第7条、第8条、第10条、第11条の規定に合致していると考えている。
8.インセンティブ計画の調整方法と手順
「激励計画(草案)」における株式オプション激励計画の調整方法と手順に関する規定に基づき、本所の弁護士は、前述の規定が「管理方法」第四十八条、第五十九条の規定に合致していると考えている。
以上より、本所の弁護士は、今回の激励計画に記載された事項と具体的な内容は「管理方法」の関連規定に合致していると考えている。
四、今回の激励計画の立案、審議、公示手続き
(I)会社の取締役会報酬と審査委員会は「激励計画(草案)」、「会社2022年株式オプション激励計画実施審査管理弁法」(以下「審査弁法」と略称する)を制定し、会社の取締役会の審議に提出し、「管理弁法」第三十三条の規定に合致する。
(II)2022年3月3日、会社の第4回取締役会第13回会議は「会社及びその要約」、「会社2022年株式オプション激励計画実施考課管理方法」、「株主総会が取締役会に会社株式激励計画の処理を授権することに関する議案」などの関連議案を審議、可決した。『管理方法』第三十四条の規定に合致する。
(III)2022年3月3日、会社の第4回監事会第11回会議は「会社及びその要約」、「会社2022年株式オプション激励計画実施考課管理方法」、「会社2022年株式オプション激励計画激励対象リストに関する議案」を審議・採択した。監事会は、会社が株式激励計画を実施することは、会社のガバナンス構造をさらに改善し、会社の激励メカニズムを健全化し、会社の核心人員の会社の持続的、健全な発展を実現する責任感、使命感を強化し、会社の持続的な発展に有利であり、会社と全体の株主の利益を損なうことはないと考えている。会社の今回の株式オプション激励計画の激励対象リストに入れた人員は「会社法」、「証券法」などの法律、法規と規範性文書及び「会社定款」に規定された職務資格を備え、「管理方法」に規定された激励対象条件に合致し、会社の「激励計画(草案)」及びその要約に規定された激励対象範囲に合致する。会社の今回の株式オプション激励計画の激励対象とする主体資格は合法的で、有効であり、「管理方法」第35条の規定に合致している。
(IV)2022年3月3日、会社の独立取締役は「激励計画(草案)」を真剣に審査し、「第4回取締役会第13回会議に関する独立意見」を発表した。独立取締役は、今回の株式オプション激励計画は会社のガバナンス構造をさらに改善し、会社の持続可能な発展に有利であり、「管理方法」第35条の規定に合致すると考えている。
以上のように、本所の弁護士は、本法律意見書の発行日までに、今回の激励計画は現段階で必要な承認と授権を得て、「管理方法」の関連規定に合致していると考えている。今回のインセンティブ計画に関する議案は、会社の株主総会の審議を待たなければならない。
五、今回の激励計画激励対象の確定
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