Chongqing Qin’An M&E Plc(603758) 2022年株式オプションインセンティブ計画
(草案)
二〇二年三月
会社声明
当社及び全取締役、監事は、本激励計画及びその要約に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。
特別ヒント
1、本激励計画は《会社法》、《証券法》、《管理方法》と Chongqing Qin’An M&E Plc(603758) の《会社定款》及びその他の関連法律、法規、規則と規範性文書の規定に基づいて制定する。
2、本インセンティブ計画は株式オプションインセンティブ計画であり、株式オプションとは、会社がインセンティブ対象者に将来の一定期間内に予め確定した価格と条件で当社の一定数の株式を購入する権利を付与することを指す。株式の出所は、法に基づいて買い戻した当社の株式である。
3、当社は「管理方法」第七条に規定された株式激励を実行してはならない状況が存在しない。
4、本インセンティブ計画のインセンティブ対象は「管理方法」第8条に規定されたインセンティブ対象になってはならない状況が存在しない。
5、本インセンティブ計画が授与した株式オプションの総数は8490274万部で、本インセンティブ計画の公告時の会社の株式総額438797049万株の1.93%を占めている。各株式オプションは、可行権日に行権価格と行権条件で1株の会社株を購入する権利を有する。
会社の全有効期間内の株式インセンティブ計画に関連する会社の株式総数は、本インセンティブ計画が株主総会に提出したときの会社の総株式の10%を累計して超えていない。本インセンティブ計画のいずれかのインセンティブ対象がすべての有効期間内の株式インセンティブ計画を通じて授与された会社の株式権益の数は、会社の株式総数の1%を超えていない。
6、本インセンティブ計画がインセンティブ対象の株式オプションを付与する行権価格は8.00元/株である。
7、株式オプションの有効期間内に、会社が資本積立金の株式元本の転換、株式配当の配布、株式の分割または縮株、配株、配当などのことが発生した場合、株式オプションの数量と行権価格は相応の調整を行う。
8、本インセンティブ計画の有効期間は3年で、株式オプションの授権日から計算する。株式インセンティブ案は、会社の取締役会、株主総会の審議が通過した後に実施する必要がある。
9、本インセンティブ計画のインセンティブ対象者118人は、本計画の規定に従って株式オプションを獲得した会社の核心人員(「インセンティブ対象」)である。授与された株式オプションは授権日後の待機期間が12ヶ月であり、待機期間が満了した後は行権期間であり、授与された株式オプションの行権期間及び各期の行権時間は以下の表に示す。
行権手配行権時間実行可能権数が授与権益数に占める割合
授権日激励計画の授権条件が達成された後、規定に従って取締役を開く。
インセンティブ・オブジェクトに株式オプションが付与されます
承認日から12ヶ月以内の最後の取引日の当日まで待機します。
最初の行権期間は、授権日から12ヶ月後の最初の取引日から授権日まで50%です。
24ヶ月以内の最後の取引日から当日まで
第2行権期間は、授権日から24ヶ月後の最初の取引日から授権日まで50%です。
36ヶ月以内の最後の取引日から当日まで
当期行権条件が達成されていない場合、株式期権は行権または下期行権に繰延してはならず、会社が関連期権を抹消してはならない。株式オプションの各行権期間が終了した後、激励対象の未行権の当期株式オプションは行権を終了し、会社は直ちに抹消しなければならない。
10、本インセンティブ計画インセンティブ対象者が授与された株式オプションの業績考課目標は以下の表に示す。
行権期間行権比例業績考課目標
最初の行権期間の502022年の連結財務諸表で非経常損益を差し引いた純利益は2億元を下回らない。
第2行権期間の502023年の連結財務諸表で非経常損益を差し引いた純利益は2.2億元を下回らない。
注意:上記の「純利益」指標は、連結レポートから非経常損益を差し引いた純利益を計算し、株式支払費用の影響を除いた数値を計算根拠とします。
11、会社は5%以上の主要株主または実際の支配者とその配偶者、直系近親属が本激励計画に参加していないことを承諾した。
12、会社はインセンティブ対象に対して株式オプションインセンティブ計画に基づいてローンを提供しないことを約束し、その他のいかなる形式の財務援助を提供し、そのローンに保証を提供することを含む。
13、激励対象承諾は、会社が情報開示書類に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがあるため、株式付与オプション又は行権の手配に合致しない場合、激励対象は関連情報開示書類から虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがあることが確認された後、本激励計画によって得られたすべての利益を会社に返還する。
14、本インセンティブ計画は以下の条件を満たしてから実施しなければならない:会社の株主総会の審議が通過する。
15、会社の株主総会が本激励計画を審議し、かつ株式オプションの授与条件が成立した日から60日以内に、会社は関連規定に従って取締役会を開いて激励対象を授与し、公告、登録などの関連手続きを完成する。会社が60日以内に上記の仕事を完成できなかった場合、本激励計画の実施を終了し、授与されていない株式オプションの無効化は失効する。
16、本インセンティブ計画の実施により、会社の株式分布が上場条件を満たさないことはない。
釈義
本計画において、別途の説明がない限り、以下の略称は以下の意味を有する: Chongqing Qin’An M&E Plc(603758) 、当社、会社指 Chongqing Qin’An M&E Plc(603758) 本激励計画、本計画、本指は会社の株を標的とし、会社の激励対象に対して行う長期的な期次株式激励権激励計画
株式オプション、オプションとは、会社がインセンティブ対象者に将来の一定期間内に予め定められた価格と条件で当社の一定数の株式を購入する権利を付与することを指す。
インセンティブ対象とは、本計画の規定に従って株式オプションを取得した会社の中核人員を指す。
オプション授権日とは、会社がインセンティブ対象に株式オプションを付与した日を指し、授権日は取引日でなければならない。
株式オプション有効期間とは、株式オプションがインセンティブ対象に付与された日から株式オプションのすべての行権または抹消の日まで、最長3年を超えないことを指す。
待機期間とは、株式オプションの授権日から株式オプションの実行可能日までの期間を指す。
インセンティブ対象は、株式オプションインセンティブ計画に基づいて、その所有する株式行権を行使することは、チケットオプションの行為を指し、本計画において行権は、インセンティブ対象がインセンティブ計画に設定された条件に従って標的株式を購入する行為である。
可行権日とは、激励対象が行権を開始できる日を指し、可行権日は取引日でなければならない。
行権価格とは、本計画で確定したインセンティブ対象者が会社の株を購入する価格を指す。
行権条件とは、株式オプションインセンティブ計画のインセンティブ対象に基づいて株式オプションを行使するために必要な条件を指す。
純利益とは、連結報告書において非経常損益を差し引いた純利益を指し、株式支払費用の影響を除いた数値である。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
『会社定款』は『 Chongqing Qin’An M&E Plc(603758) 定款』を指す。
「上場規則」とは「上海証券取引所株式上場規則」を指す。
証券監督管理委員会とは中華人民共和国証券監督管理委員会を指す
証券取引所とは上海証券取引所を指す
元は人民元を指す
注意:1.本計画で引用した財務データと財務指標は、特別な説明がなければ、連結報告書の口径の財務データと指標を指す。
2.本計画において合計数が各項目の数値の和末数と一致しない場合、いずれも四捨五入の原因となる。
第1章インセンティブ計画の実施の目的
さらに Chongqing Qin’An M&E Plc(603758) の法人の管理構造を改善し、会社の創立を促進し、激励制約メカニズムを健全にし、会社の人員の積極性、責任感と使命感を十分に動員し、株主の利益、会社の利益と経営者の個人の利益を効果的に結びつけ、会社の長期的な発展に共同で注ぎ込み、そしてそのために共同で努力奮闘し、「会社法」に基づき、「証券法」、「管理方法」などの関連法律、法規と規範性文書及び「会社定款」などの関連規定は、会社が現在実行している報酬体系と業績考課体系などの管理制度と結びつけて、本激励計画を制定する。
本計画は以下の原則を堅持する。
1、法律に基づく規範を堅持し、公開と透明を堅持し、法律法規と「会社定款」の規定に従う。
2、株主の利益、会社の利益を守ることを堅持し、会社の持続的な発展を促進する。
3、実際から出発することを堅持し、規範的にスタートし、順序を追って漸進し、絶えず改善する。
第二章本インセンティブ計画の管理機構
1、株主総会は会社の最高権力機関として、本計画の実施、変更、終了の審議と承認を担当する。
2、取締役会は本激励計画の執行管理機構であり、報酬と審査委員会(以下「報酬委員会」と略称する)を設置し、本激励計画の立案と改訂を担当し、会社の取締役会、株主総会の審査・認可を報告する。取締役会は株主総会の授権範囲内で本計画に関する事項を処理することができる。
3、監事会は本計画の監督機構であり、激励対象のリストを審査し、本計画の実施が関連法律、行政法規、部門規則と証券取引所の業務規則に合致するかどうかを監督する。
4、独立取締役は本計画が会社の持続的な発展に有利であるかどうか、会社及び全株主の利益を著しく損なうかどうかについて独立意見を発表し、本計画についてすべての株主に委託投票権を募集しなければならない。
5、会社が株主総会の審議により本計画を可決する前に変更した場合、独立取締役、監事会は変更後の計画が会社の持続的な発展に有利であるかどうか、会社及び株主全体の利益を損なう状況があるかどうかについて意見を発表しなければならない。
6、会社は激励対象に期権を授ける前に、独立取締役、監事会は本計画に設定した激励対象が期権を授ける条件について明確な意見を発表しなければならない。会社が激励対象者に期権を与えることが本計画の規定と異なる場合、独立取締役、監事会(激励対象が変化した場合)は同時に明確な意見を発表しなければならない。7、激励対象が行使する前に、独立取締役、監事会は本計画に設定した激励対象の行使条件が達成されたかどうかについて明確な意見を発表しなければならない。
第三章激励対象の確定根拠と範囲
一、激励対象の確定根拠
1、激励対象が確定した法律根拠
本計画の激励対象は「会社法」、「証券法」、「管理方法」などの関連法律及びその他の関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて確定する。
2、激励対象が確定した職務根拠
インセンティブ計画のインセンティブ対象は、本計画の規定に従って株式オプションを取得した会社の核心人員である。激励対象は会社の独立取締役、監事を含まず、単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者とその配偶者、両親、子供を含む。
3、激励対象が確定した審査根拠
インセンティブ対象は Chongqing Qin’An M&E Plc(603758) 2022年株式オプションインセンティブ計画実施考課管理方法》の考課に合格しなければならない。二、激励対象の範囲
1、今回の計画激励対象
本計画の授与対象は計118人で、会社の核心人員であり、激励対象は本計画及び当社のその他の有効な株式激励計画(ある場合)を通じて累計して獲得した株式総量は、会社が発行した株式総額の1%を超えてはならない。
2、次のいずれかの場合、本計画の激励対象としてはならない
(1)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
(2)最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
(3)最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場禁制措置を取られたりした。
(4)「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。
(5)法律法規が上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している場合。
（6）中国証券監督管理
