証券コード： By-Health Co.Ltd(300146) 証券略称： Zhonghang Electronic Measuring Instruments Co.Ltd(300114) 6公告番号：2022018 Zhonghang Electronic Measuring Instruments Co.Ltd(300114) 6
第5回取締役会第15回会議決議公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、取締役会会議の開催状況
By-Health Co.Ltd(300146) (以下「会社」と略称する)第5回取締役会第15回会議は2022年3月4日午前10:30に広州天河区臨江大道391395号天徳広場1基15階会議室で現場方式で開催された。会議の通知は2022年2月21日に取締役全員に電子メールで送られた。今回の会議は取締役7人(独立取締役3人を含む)に参加し、実際に取締役7人に参加し、会社の梁允超会長が招集し、司会し、取締役会秘書の唐金銀が今回の会議に列席しなければならない。今回の会議の招集、開催は「会社法」「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場会社の規範運営」及び「会社定款」「取締役会議事規則」の関連規定に合致し、会議は合法的に有効である。
二、取締役会会議の審議状況
会議に出席した取締役の真剣な審議を経て、今回の会議は採決票を回収する採決方式で以下の決議を項目ごとに採決した。
1.審議は『2021年度総経理業務報告』を可決した
採決結果:同意7票;反対0票棄権0票。
2.「2021年度取締役会業務報告」を審議、採択
同社の「2021年度取締役会業務報告」の具体的な内容は、同日、巨潮情報網に掲載された「2021年度報告全文」第3節「管理職討論と分析」の部分を参照してください。
会社の独立取締役王曦、邓伝遠、柳建華はそれぞれ取締役会に「独立取締役2021年度述職報告」を提出し、独立取締役は会社の2021年度株主総会で述職し、具体的な内容は同日、巨潮情報網に掲載された関連公告を参照している。
採決結果:同意7票;反対0票棄権0票。
本議案は、会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
3.「2021年度財務決算報告」を審議、採択
採決結果:同意7票;反対0票棄権0票。
本議案は、会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
4.審議は『2022年度財務予算報告書』を可決した
採決結果:同意7票;反対0票棄権0票。
本議案は、会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
5.『及びその要約』を審議、採択した
会社の「2021年年度報告全文」及び「2021年年度報告要約」の具体的な内容は、巨潮情報網に掲載された関連公告を参照してください。「2021年年度報告開示提示性公告」は2022年3月5日に「中国証券報」「証券時報」「上海証券報」と「証券日報」に掲載される。採決結果:同意7票;反対0票棄権0票。
本議案は、会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
6.「2021年度利益分配予案」を審議、可決
「会社法」「会社定款」「株主配当収益率計画(2020年-2022年)」の関連規定によると、取締役会は2021年12月31日現在の会社の総株式1700308763株を基数として、全株主に10株ごとに人民幣7.00元の現金(税金を含む)を配布し、赤株を送らない。資本積立金の増資は行わない。
利益分配案が実施される前に会社の総株式が変化した場合、会社は「現金配当総額が固定的に変わらない」という原則に従い、利益分配実施公告に会社の最新総株式によって計算された分配割合を開示する。会社の独立取締役はこの事項に対して同意した独立意見を発表した。詳細は同日、巨潮情報網に掲載された「2021年度利益分配予案に関する公告」を参照。
採決結果:同意7票;反対0票棄権0票。
本議案は、会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
7.「2019年第2期株式券オプションインセンティブ計画における株式オプション第2期権利付与条件の初付与に関する議案」の審議が可決された
「上場会社株式激励管理弁法」、会社「2019年第2期株式手形オプション激励計画」などの関連規定及び会社の2020年第1回臨時株主総会の取締役会に対する授権に基づき、取締役会は2019年第2期株式オプション激励計画が初めて株式オプション第2行権を授与する条件がすでに達成されたと一致した。今回の行使条件を満たす激励対象は2名で、行使可能株式のオプション数は5.4万部で、現在の会社の総株式の0.0032%を占め、行使価格は14.90元/株で、自主行使方式を採用し、自主行使審査・認可手続きが完了した後に実施することができる。
会社の独立取締役は行権条件の成果に対して同意した独立意見を発表し、国浩弁護士(広州)事務所は法律意見を出した。具体的な内容は同日、巨潮情報網に掲載された「2019年第2期株券オプション激励計画における株式オプション第2期行権条件の初授与に関する公告」と関連文書を参照してください。
採決結果:同意7票;反対0票棄権0票。
8.「2019年第2期株券オプションの取り消しに関する激励計画部分に株式オプションが付与された議案」が審議・採択された
会社の《2019年第2期株券オプション激励計画》《2019年第2期株券オプション激励計画実施考課管理方法》の関連規定及び2020年第1回臨時株主総会の授権に基づき、今回は合計269.1万部の株式オプションを抹消する予定である。具体的には、1)2019年第2期株式オプションインセンティブ計画で初めて授与された14人の元インセンティブ対象者は、離職などの個人的な状況が変化したため、インセンティブ対象資格を備えていない。2)初めて株式オプションを授与した第2行権期間の会社レベルの業績考課条件が基準に達し、激励対象の67人が2021年の個人業績考課結果が「期待に達していない」ため、今回の行権条件を満たさない株式オプションは抹消される。
会社の独立取締役はこの議案に同意した独立意見を発表し、国浩弁護士(広州)事務所は法律意見を出した。具体的な内容は同日、巨潮情報網に掲載された「2019年第2期株券オプション激励計画部分の株式オプション付与に関する公告」と関連文書を参照してください。
採決結果:7票同意、0票反対、0票棄権。
9.「2021年度募集資金の保管・使用状況に関する特別報告」を審議・採択
会社は厳格に《会社法》《証券法》《深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場会社規範運営》などの法律法規及び会社《募集資金管理制度》などの制度の規定に従って募集資金を使用し、直ちに情報開示義務を履行し、募集資金を違反して使用する状況は存在しない。
会社の独立取締役はこの事項に対して同意した独立意見を発表し、華興会計士事務所(特殊普通パートナー)は特別鑑証報告書を発行し、推薦機構 Citic Securities Company Limited(600030) は査察意見を発行した。具体的な内容は同日、巨潮情報網に掲載された「2021年度募集資金の保管と使用状況に関する特別報告」と関連文書を参照。
採決結果:同意7票;反対0票棄権0票。
本議案は、会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
10.「2021年度内部統制自己評価報告」を審議・採択
取締役会は、会社は自身の経営特徴とリスク要素を結びつけ、比較的完備した法人ガバナンス構造と比較的健全な内部制御制度を確立し、会社の内部制御制度は比較的強い目標性、合理性と有効性を持ち、しかも比較的に良い貫徹と実行を得て、真実で公正な財務諸表の作成に合理的な保証を提供することができると考えている。会社の各業務活動の健康運行と経営リスクのコントロールに保証を提供する。会社の独立取締役は内部統制自己評価報告に対して同意した独立意見を発表し、推薦機構 Citic Securities Company Limited(600030) は査察意見を発行した。詳細は同日、巨潮情報網に掲載された「及び関連意見公告」を参照。
採決結果:同意7票;反対0票棄権0票。
11.「アイドル募集資金による現金管理に関する議案」を審議、可決
会社の正常な生産経営に影響を与えず、資金投資プロジェクトの建設と資金の安全を確保する前提の下で、会社(傘下企業を含む)は210000万元を超えないアイドル募集資金を使って現金管理を行い、安全性が高く、流動性がよく、低風保険、安定型の財テク製品を購入し、会社の総経理と財務総監に組織・実施を授権する予定である。投資期間は取締役会の審議が成立した日から12ヶ月以内に有効であり、上記額及び期限内に資金をスクロールして使用することができる。会社がアイドル募集資金を使って単一財テク製品を購入する投資期限は12ヶ月を超えない(含む)。
会社の独立取締役はこの議案に対して同意した独立意見を発表し、推薦機構 Citic Securities Company Limited(600030) は査察意見を発表した。関連文書の具体的な内容は同日、巨潮情報網に掲載された関連公告を参照してください。
採決結果:同意7票;反対0票棄権0票。
12.「遊休自己資金の使用による委託財テクに関する議案」の審議が可決された
閑置自有資金の使用効率を高め、資金の実用価値の最大化を実現するため、会社の日常運営、資金の安全、操作のコンプライアンス、リスクのコントロールを確保する前提の下で、会社(傘下企業を含む)は100000万元を超えない閑置自有資金を使用して委託財テクを行い、安全性が高く、リスクの低い財テク製品を購入する予定である。会社の総経理と財務総監に授権して実施を組織する。投資期間は取締役会の審議が成立した日から12ヶ月以内に有効であり、上記額及び期限内に資金をスクロールして使用することができる。
会社の独立取締役はこの事項に対して同意した独立意見を発表し、推薦機構 Citic Securities Company Limited(600030) は査察意見を発表した。関連文書の具体的な内容は同日、巨潮情報網に掲載された関連公告を参照してください。
採決結果:同意7票;反対0票棄権0票。
13.「会社の一部の高級管理職の報酬の調整に関する議案」が審議・採択された
会社の高級管理職の職務報酬は基本報酬と業績報酬から構成されている。このうち、業績報酬は会社の年度目標業績ボーナスを基礎とし、会社の年度経営業績と結びつき、年末には人力行政センターがその年の審査結果に基づいて報酬を一括計算して支払う。
会社の実際の経営状況と未来の発展の需要を結びつけて、会社の取締役会の指名、報酬と審査委員会の提案を経て、業界と地区の給与レベルなどの要素を参照して、会社の財務総監の職場の基本報酬は税前665000元/年に調整して、取締役会の秘書の職場の基本報酬は税前630000元/年に調整します。
会社の独立取締役はこの事項に対して同意した独立意見を発表した。
採決結果:同意7票;反対0票棄権0票。
14.「会社の証券事務代表の任命に関する議案」を審議・可決した
会社の取締役会は関艶村さんを会社の証券事務代表に任命し、会社の取締役会秘書の職責履行に協力することを決定し、任期は取締役会の審議が通過した日から第5回取締役会の任期が満了する日までである。
詳細は同日、巨潮情報網に掲載された「会社の証券事務代表の任命に関する公告」を参照。
採決結果:同意7票;反対0票棄権0票。
15.「会社の2022年度監査機関の任命に関する議案」を審議、可決した
会社の取締役会監査委員会の事前審議と同意、および会社の独立取締役が会社の2022年度監査機構を任命する事項について同意した事前承認意見と独立意見を発表し、取締役会は華興会計士事務所(特殊普通パートナー)を引き続き会社の2022年度監査機構に任命することに同意した。株主総会の授権会社の管理層に華興事務所と協議して監査報酬事項を確定することを提案した。
詳細は同日、巨潮情報網に掲載された「採用会社2022年度監査機構に関する公告」と関連文書を参照。
採決結果:7票同意、0票反対、0票棄権。
本議案は、会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
16.「2021年度株主総会の開催に関する議案」の審議が可決された
会社の取締役会は2022年3月25日14:00に広州市天河区珠江新城興安路3号広州富力リッツカールトンホテル2階宴会場で2021年年度株主総会を開催することに同意した。
詳細は同日、巨潮情報網に掲載された「2021年度株主総会開催に関する通知」を参照。
採決結果:同意7票;反対0票棄権0票。
三、書類の検査準備
1.第5回取締役会第15回会議決議;2.独立取締役は会社の2022年度監査機構の任命に関する事前承認意見;3.独立取締役の第5回取締役会第15回会議に関する事項に関する独立意見。4.深セン証券取引所が要求したその他の書類。ここに公告する。
二〇二年三月四日
