証券コード： By-Health Co.Ltd(300146) 証券略称： By-Health Co.Ltd(300146) 公告番号：2022010 By-Health Co.Ltd(300146) について
2019年第2期株式オプションインセンティブ計画の一部が株式オプションを付与した公告を抹消する
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
By-Health Co.Ltd(300146) (以下「会社」と略称する)は2022年3月4日に第5回取締役会第15回会議と第5回監事会第13回会議を開き、「2019年第2期株券オプション激励計画部分の株式オプション付与に関する議案」を審議・採択した。関連事項について以下のように説明する。
一、会社の2019年第二期株式オプション激励計画の簡単な説明とすでに履行した審査・認可手続き
1.2019年12月20日、会社は第4回取締役会第31回会議と第4回監事会第17回会議を開催した。「会社及びその要約に関する議案」「会社に関する議案」「株主総会授権取締役会に2019年第2期株価オプションインセンティブ計画に関する議案の提出に関する議案」等の議案が審議・採択された。会社の2019年第2期株式オプション激励計画(以下「今回の激励計画」と略称する)は激励対象に1000万部の株式オプションを授与する予定で、そのうち初めて927万部を授与し、73万部を予約し、初めて株式オプションを授与する行権価格は15.96元である。会社の独立取締役はこれに対して独立意見を発表し、会社の監事会は今回の激励計画が初めて授与した対象リストに対して査察意見を出した。2.2019年12月23日から2020年1月1日まで、会社は初めて激励対象の氏名などの情報を社内に公示した。2020年1月2日、会社監事会は「監事会の2019年第2期株券オプションインセンティブ計画のインセンティブ対象リストの初授与に関する審査意見及び公示状況説明」を発表した。
3.2020年1月7日、会社は2020年第1回臨時株主総会を開催し、「会社及びその要約に関する議案」「会社に関する議案」「株主総会授権取締役会に2019年第2期株価オプションインセンティブ計画に関する議案の提出に関する議案」等の議案が審議・採択された。
4.2020年1月15日、会社は第4回取締役会第32回会議と第4回監事会第18回会議を開き、「会社2019年第2期株券オプション激励計画に関する株式オプションの初授与事項に関する議案」「会社2019年第2期株権激励計画の初授与対象リストと数量の調整に関する議案」を審議・採択した。会社の株式オプションインセンティブ計画が初めて株式オプションを付与する授権日を2020年1月15日と確定するとともに、2人のインセンティブ対象者が退職したためインセンティブ対象資格を持たなくなったことを考慮し、初めて付与されたインセンティブ対象者は103人から101人に調整され、初めて付与された株式オプションの数は927万件から909万件に調整され、会社の独立取締役はこれに同意した独立意見を発表した。同社は2020年2月28日、今回のインセンティブ計画で初めて株式オプションを付与する登録を完了した。
5.2021年1月6日現在、今回の激励計画は73万部の株式オプションを保留し、今回の激励計画が会社の株主総会の審議を経て可決された12ヶ月以内に授与されず、これらの権益は失効した。
6.2021年3月5日、会社は第5回取締役会第8回会議と第5回監事会第7回会議を開き、「2019年第2期株券オプション激励計画の一部が株式オプションを付与したことに関する議案」を審議・採択し、会社の独立取締役はこれに同意した独立意見を発表した。会社は一部の激励対象者が授与されたが、まだ行使されていない初の株式オプションの合計386.1万部を抹消し、2021年3月12日に抹消が完了した。
7.2021年4月28日、会社は第5回取締役会第10回会議と第5回監事会第8回会議を開き、「2019年第2期株券オプション激励計画の株式オプション行使価格の初授与に関する議案」を審議・採択した。独立取締役はこの事項について同意した独立意見を発表した。
8.2002年3月4日、会社の第5回取締役会の指名、報酬と審査委員会の第6回会議は「2019年第2期株券オプション激励計画について初めて株式オプション第2行権期間激励対象審査結果を授与する議案」などの議案を審議・採択した。
9.2022年3月4日、会社は第5回取締役会第15回会議と第5回監事会第13回会議を開き、「2019年第2期株券オプション激励計画について初めて株式オプション第2期行権条件を授与した成果に関する議案」を審議・採択した。行権価格は14.90元/株です。独立取締役はこの事項に対して同意した独立意見を発表し、監事会は実行可能権激励対象リストに対して査察意見を発表した。「2019年第2期株式の取り消しに関するオプション激励計画部分に株式オプションが付与された議案」が審議・採択され、株式の取り消しを予定している合計269.1万件について、独立取締役はこの事項について同意した独立意見を発表した。国浩弁護士(広州)事務所は法律意見書を発行した。
二、今回一部の株式オプションを抹消した原因と数量
同社の「2019年第2期株式オプションインセンティブ計画」「2019年第2期株式オプションインセンティブ計画実施考課管理弁法」の関連規定及び2020年第1回臨時株主総会の授権に基づき、2019年第2期株式オプションインセンティブ計画が初めて授与した14名の元インセンティブ対象者が離職などの個人状況の変化によりインセンティブ対象資格を備えていないことを考慮し、授与されたが、まだ行使されていない株式オプションは抹消されます。初めて株式オプションを授与した第2行権期の会社レベルの業績考課条件は基準に達し、激励対象の67人は2021年の個人業績考課結果が「期待に達していない」ため、今回の行権条件を満たさない株式オプションは抹消される。今回は合計269.1万部の株式オプションを抹消する予定だ。
今回の取り消しが完了した後、同社の2019年第2期株式オプション激励計画が初めて株式オプションを授与した激励対象は69名で、残りの株式オプションは合計253.8万部だった。
三、今回の株式オプションの取り消しが会社に与える影響
今回の一部の株式オプションの抹消は会社の財務状況と経営業績に重大な影響を及ぼすことはなく、会社の2019年第2期株式オプション激励計画の継続実施に影響を与えない。
四、独立取締役の意見
2019年第2期株式オプションインセンティブ計画の元インセンティブ対象が離職などの個人状況の変化によりインセンティブ対象資格を備えていないため、すでに授与されたがまだ行使されていない株式オプションは抹消される。また、一部の激励対象者は2021年の個人業績考課の結果が「期待に達していない」ため、今回の行権条件を満たさない株式オプションは抹消され、会社は今回、株式オプションの合計269.1万部を抹消する予定だ。今回の一部の株式オプションの取り消し事項は、関連法律、法規と規範性文書及び会社の「2019年第2期株券オプション激励計画」などの関連規定に合致し、会社及び全株主の権益を損なわず、会社の財務状況と経営成果に大きな影響を及ぼさない。このため、会社全体の独立取締役は今回の株式オプションの一部を抹消することに同意した。
五、監事会の意見
今回の一部の株式オプションの取り消し事項は関連法律、法規と規範性文書及び会社の「2019年第2期株券オプション激励計画」などの関連規定に合致し、会社及び株主全体の利益を損なう状況はなく、会社の財務状況と経営成果に重大な不利な影響を及ぼすことはない。そのため、会社の監事会は今回の株式オプションの一部を抹消することに同意した。
六、法律意見書の結論性意見
国浩弁護士(広州)事務所の弁護士は、今回の激励計画の第2の行権期の行権条件の成果と取り消し部分が株式期権に与えられた関連事項はすでに現段階で必要な承認と授権を得たと考えている。今回のインセンティブ計画の第2期行権期間の行権条件の成果と抹消部分がすでに株式オプションを授与した行為は「上場会社株式インセンティブ管理方法」「2019年第2期株券オプションインセンティブ計画」などの関連規定に合致し、会社は中国登録決済有限責任会社に関連抹消手続きの申請と法に基づいて情報開示義務を履行する必要がある。
七、書類の検査準備
1.第5回取締役会第15回会議決議;
2.独立取締役の第5回取締役会第15回会議に関する事項に関する独立意見。
3.第5回監事会第13回会議決議;
4.国浩弁護士(広州)事務所の『 By-Health Co.Ltd(300146) 2019年第2期株券オプション激励計画第2行権期間行権条件の成果及び抹消部分が株式オプションを授与した関連事項に関する法律意見』。
ここに公告する。
By-Health Co.Ltd(300146) 取締役会
二〇二年三月四日
