証券コード： By-Health Co.Ltd(300146) 証券略称： By-Health Co.Ltd(300146) 公告番号：2022022 By-Health Co.Ltd(300146) 独立取締役
第5回取締役会第15回会議に関する独立意見
中国証券監督管理委員会の「上場会社独立取締役規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」及び By-Health Co.Ltd(300146) (以下「会社」と略称する)「独立取締役工作制度」などの関連規定に基づき、当社は会社の独立取締役として、会社の第5回取締役会第15回会議の審議事項について真剣に審査を行い、今回の会議に関連する事項について独立した意見を発表した。
一、2021年会社の持株株主及びその他の関連者の資金占用状況に関する独立意見
調査の結果、2021年に会社が持株株主及びその他の関連者が会社の資金を違反して占有する状況は存在せず、会社とその他の関連者の間で発生した資金占有はいずれも正常な経営性往来または投資性往来である。二、会社の対外提供保証状況に関する説明と独立意見
同社は2021年3月5日に開かれた第5回取締役会第8回会議で「傘下企業に担保を提供することに関する議案」を審議し、傘下企業Life-space Group Pty Ltd(以下「LSG」と略称する)のために銀行などの金融機関に流動資金の信用限度額を担保に申請し、担保金額は3000万豪ドルを超えず、担保期間は3年を超えない。保証額は保証期間内にスクロールして使用できます。2021年末現在、同社はLSGに実際に500万豪ドルの保証を提供し、保証期間は2021年7月19日から2022年7月31日までである。
同社は2021年12月22日に「全資孫会社間交差保証に関する公告」を発表し、UltraMix(Aust.)Pty Ltd、Evolution Health Pty Ltd、Divico Pty LtdはLSGの完全子会社であり、オーストラリア現地の実情と上述の4社の業務需要を結びつけて、4社の間で無期限の交差保証を実施し、ASICの審査・届出を経て異議がない。
2021年末現在、会社は持株株主及びその他の関連者に担保を提供する場合はなく、その他の非関連者に担保を提供する場合もない。会社が提供した保証と履行の審査・認可手続きは合法的に有効で、「会社法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」などの関連規定に合致している。三、2021年度利益分配予案に関する独立意見
1.現金配当の原因
中国証券監督管理委員会が上場企業の現金配当を奨励し、投資家に安定かつ合理的なリターンを与える指導意見に基づき、利益分配の原則に合致し、会社の正常な経営と長期的な発展を保証する前提の下で、株主の即時利益と長期的な利益をよりよく両立させる。
2.独立意見
取締役会が提出した2021年度の利益分配予案は、会社が置かれている発展段階、経営の実際状況、投資家の合理的な投資収益を十分に考慮している。この利益分配予案は「会社法」「証券法」「上場会社監督管理ガイドライン第3号-上場会社現金配当」などの関連法律法規の規定に合致し、「会社定款」「株主配当収益計画(2020年-2022年)」などの規定の利益分配政策に合致し、株主の利益を損なう状況は存在しない。独立取締役全員は会社の2021年度利益分配予案に同意した。
四、2019年第二期株式オプションインセンティブ計画において初めて株式オプションを授与する第二期株式オプション条件の達成に関する独立意見
検査の結果、(1)会社は「上場会社の株式激励管理方法」及び会社の「2019年第2期株券オプション激励計画」などに規定された株式激励計画を実施する条件に合致し、会社は株式激励計画を実施する主体資格を備え、規定中の不行権の状況は発生していない。(2)今回のインセンティブ計画は初めて株式オプションを授与した第2の行権期間の行権条件はすでに達成され、2人のインセンティブ対象は第2の行権期間の行権条件を満たし、実行可能なオプションの数は5.4万部で、行権価格は14.90元/部である。今回の実行可能権激励対象の資格は合法的に有効である。(3)今回のインセンティブ計画は、各インセンティブ対象株式のオプションの行権手配(行権期限、行権、行権価格などの事項を含む)に関連する法律、法規の規定に違反していない。(4)会社は今回の行権の激励対象に貸付、貸付保証またはその他の財務援助を提供する計画または手配がなく、今回の行権は会社と全体の株主の利益を損なう状況がない。
五、2019年第二期株式オプションインセンティブ計画の一部が株式オプションを付与したことに関する独立意見
2019年第2期株式オプションインセンティブ計画の元インセンティブ対象が離職などの個人状況の変化によりインセンティブ対象資格を備えていないため、すでに授与されたがまだ行使されていない株式オプションは抹消される。また、一部の激励対象者は2021年の個人業績考課の結果が「期待に達していない」ため、今回の行権条件を満たさない株式オプションは抹消され、会社は今回、株式オプションの合計269.1万部を抹消する予定だ。今回の一部の株式オプションの取り消し事項は、関連法律、法規と規範性文書及び会社の「2019年第2期株券オプション激励計画」などの関連規定に合致し、会社及び全株主の権益を損なわず、会社の財務状況と経営成果に大きな影響を及ぼさない。このため、会社全体の独立取締役は今回の株式オプションの一部を抹消することに同意した。
六、2021年度募集資金の保管と使用状況に関する特別報告の独立意見
会社の取締役会の「2021年度募集資金の保管と使用状況に関する特別報告」と華興会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「会社募集資金の年度保管と使用状況に関する特別鑑証報告」を審査し、会社の関連職員、内部監査員に尋ねた。会社の取締役会が作成した「2021年度募集資金の保管と使用状況の特別報告」の内容は真実で、正確で、完全で、虚偽の記載、誤導性の陳述と重大な漏れは存在しない。「上場企業監督管理ガイドライン第2号-上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場企業規範運営」などの関連規定に合致し、2021年度の募集資金の実際の保管と使用状況を如実に反映している。募集資金の保管と使用違反は存在しません。
そのため、私たちはこの議案を会社の2021年度株主総会の審議に提出することに同意します。
七、2021年度内部統制自己評価報告に関する独立意見
会社はすでに比較的完備した法人管理構造と健全な内部制御制度を確立し、国の関連法律、法規と証券監督管理部門の要求に合致している。会社の内部コントロール制度は比較的に強い目標性、合理性と有効性を持って、しかも比較的に良い貫徹と実行を得て、会社の経営の購買、生産、販売などの各肝心な一環、関連取引、重大な投資、資金の使用などの方面で比較的に良い管理コントロールの作用を発揮して、真実で、公正な財務諸表を編制することに対して合理的な保証を提供することができます。会社の各業務活動の健康運行と経営リスクのコントロールに保証を提供する。そのため、私たちは会社の「2021年度内部制御自己評価報告」が全面的に、客観的に、真実に会社の内部制御システムの建設と運営の実際の状況を反映していると考えています。
八、会社がアイドル募集資金を用いて現金管理を行う事項に関する独立意見
会社は閑置募集資金を使用して現金管理を行い、「上場会社監督管理ガイドライン第2号-上場会社募集資金管理と使用監督管理要求」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場会社規範運営」などの関連規定に合致する。上記の資金の使用は会社の募集プロジェクトの正常な展開に影響を与えず、会社と株主全体の利益に合致する。そのため、当社は会社(傘下企業を含む)が210000万元を超えないアイドル募集資金を使用して現金管理を行うことに合意し、投資期限は取締役会の審議が通過した日から12ヶ月以内に有効であり、上記の額と期限内に資金をスクロールして使用することができ、単一財テク製品を購入する投資期限は12ヶ月を超えない(含む)。
九、会社が閑置自有資金を使用して委託財テクを行う事項に関する独立意見
会社(傘下企業を含む)は閑置自有資金を使用して委託財テクを行い、リスクをコントロールした上で、会社の資金使用効率を高め、株主の利益を十分に保障するのに有利である。上記の資金の使用は会社の経営活動に不利な影響を及ぼさず、会社と株主全体の利益に合致する。このため、独立取締役全員は、会社(傘下企業を含む)が審査・認可額内に閑置自有資金を使用して委託財テクを行うことに合意した。
十、会社の一部の高級管理職の報酬の調整に関する独立意見
今回の報酬調整は会社の実際の経営状況と未来の発展需要に合致し、相応の高級管理者の積極性と創造性を十分に引き出すのに役立つ。今回の会社の一部の高級管理職の報酬調整事項に同意します。
十一、会社の2022年度監査機構の任命に関する独立意見
華興事務所は会社の2021年度監査機構を担当している間、関連法律法規の要求に厳格に従い、会社の2021年の監査を完成し、会社が発行した監査報告書のために客観的に、公正に会社の財務状況と経営成果を反映した。私たちは引き続き華興事務所を会社の2022年度監査機構に任命することに同意し、株主総会の授権会社の管理層に華興事務所と協議して監査報酬事項を確定することに同意した。
(以下、本文なし)
(このページには本文がなく、『 By-Health Co.Ltd(300146) 独立取締役第5回取締役会第15回会議に関する事項の独立意見』の署名ページである)
独立取締役の署名:
王曦邓伝遠柳建華
By-Health Co.Ltd(300146) 二〇二年三月四日
