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国浩弁護士(広州)事務所
について
2019年第2期株式オプションインセンティブ計画第2行権期間
行権条件の達成及び抹消部分に付与された株式オプションに関する事項
の法的意見
釈義
By-Health Co.Ltd(300146) 、会社指 By-Health Co.Ltd(300146) 。
「2019年第2期株式券期指 By-Health Co.Ltd(300146) 2020年第1回臨時株主総会審議通過権激励計画」の「 By-Health Co.Ltd(300146) 2019年第2期株式券期権激励計画」。
今回のインセンティブ計画2019年第2期株式オプションインセンティブ計画。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
会社定款とは「 By-Health Co.Ltd(300146) 定款」を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
本所の弁護士は本所の弁護士李彩霞、鐘成龍を指す。
元は人民元の貨幣単位を指し、本法律の意見は特に明記した以外は、いずれも同じである。
(引用)
本法律の意見を出すために、本所の弁護士及び本所の声明は以下の通りである。
(一)本所は By-Health Co.Ltd(300146) の委託を受け、 By-Health Co.Ltd(300146) 今回の激励計画の特別法律顧問として、李彩霞、鐘成龍弁護士を By-Health Co.Ltd(300146) 今回の激励計画の第2行権期行権(以下「今回の行権」と略称する)の条件達成と抹消部分が株式期権(以下「今回の抹消」と略称する)に授与した関連事項に法律意見を提出する。
(二)本法律の意見を出すために、本所の弁護士は By-Health Co.Ltd(300146) 第5回取締役会第15回会議文書、第5回監事会第13回会議文書、「2019年第2期株券オプション激励計画」、今回の激励計画の激励対象リスト及び本所の弁護士が審査する必要があると考えているその他の文書を審査した。関連する事実と資料を検証し検証した。
(三)本所及び本所の弁護士は「証券法」「会社法」「管理方法」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本法意見の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を果たし、誠実で信用する原則に従った。十分な査察検証を行い、本法律の意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
(四)本法律の意見は今回の激励計画に関する法律問題についてのみ意見を発表し、会社の今回の激励計画に関わる審査基準などの事項の合理性及び会計、財務などの専門事項について意見を発表しない。本法律の意見がこのような内容に関連する場合、いずれも関連仲介機構が発行した報告書または By-Health Co.Ltd(300146) の書類に厳格に従って引用する。
(五)本法律の意見は、今回のインセンティブ計画を実施する目的で使用するために、他のいかなる目的にも使用してはならない。
(本文)
一、今回の行権条件の成果について
(一)今回の行権条件の成果の承認と授権
1、2020年1月7日、会社は2020年第1回臨時株主総会を開催し、「会社及びその要約に関する議案」「会社2、2022年3月4日、会社は第5回取締役会第15回会議と第5回監事会第13回会議を開き、「2019年第2期株券オプション激励計画が初めて株式オプション第2期行権を授与する条件の達成に関する議案」を審議、採択した。取締役会と監事会は「2019年第2期株券オプション激励計画」が設定した第2期行権期間の行権条件がすでに達成されたと判断し、会社の2020年第1回臨時株主総会の授権に基づき、取締役会は会社が「2019年第2期株権激励計画」の関連規定に従って株式オプション第2期の行権期間条件の達成に関する事項を処理することに同意した。今回、行権条件を満たすインセンティブ対象は2名で、可行権の株式オプション数は5.4万株、行権価格は14.90元/株だった。会社の独立取締役は同意した独立意見を発表した。
当所の弁護士は、会社はすでに今回の行使条件の成果について必要な承認と授権を獲得し、「管理方法」「2019年第2期株券オプション激励計画」の関連規定に合致していると考えている。
(二)今回の行権の条件
1、待機期間
会社の「2019年第2期株券オプション激励計画」の関連規定によると、今回の激励計画の株式オプションの待機期間はそれぞれ授与日から12ヶ月、24ヶ月、36ヶ月で、第2の待機期間は2022年1月14日に満了した。
2、今回の行使条件
「2019年第2期株券オプション激励計画」の関連規定によると、行権期間内に、同時に以下の条件を満たす場合、激励対象が授与された株式オプション側の実行可能権:
(1)会社は以下のいずれかの状況が発生していない。
①最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
②最近の会計年度財務報告の内部統制被公認会計士が否定意見または意見を表明できない監査報告;
3上場後36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行ったことがない場合。
④法律法規は株式インセンティブを実行してはならないことを規定している。
⑤中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
(2)励振対象は以下のいずれも発生していない。
①最近12ヶ月以内に証券取引所に不適当な人選と認定された。
2最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
3最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会及びその派遣機構に行政処罰されたり、市場立ち入り禁止措置を取ったりした。
4「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。
⑤法律法規は上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している。
⑥中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
（3）会社レベルの業績評価要求
本インセンティブ計画が付与する株式オプションは、行権期間の3会計年度において、年度別に会社業績考課並行権を行い、会社業績考課目標を達成することをインセンティブ対象とする行権条件とする。一部の株式オプションを初めて授与および予約した各年度の会社業績考課目標は以下の表に示す。
行権期業績考課条件
初めて株式オプションを授与する最初の行権期間は2018年の営業収入を基数とし、2020年の営業収入の増加率は45%を下回らない。
初めて株式オプションを授与する第2行権期間/2018年の営業収入を基数とし、2021年の営業収入増加率は株式オプションを予約しない第1行権期間は60%を下回った。
初めて株式オプションを付与する第3行権期間/2018年の営業収入を基数とし、2022年の営業収入増加率は株式オプションを予約しない第2行権期間は75%を下回った。
（4）個人レベルの業績評価要求
激励対象の個人レベルの考課は会社の現行報酬と業績評価の関連規定に従って組織して実施し、激励対象の各考課年度の業績評価結果を期待を超え、期待を達成し、期待に達しない3つの書類に分けた。具体的には以下の通りです。
個人の年間業績評価結果が期待を超えて期待に達しない
個人の権利比率100%80%
会社が上述の第(1)条の規定状況の一つが発生した場合、すべての激励対象は本激励計画に基づいてすでに授与されたが、まだ行使されていない株式オプションは会社が抹消しなければならない。ある激励対象が上述の第(2)条に規定された状況の一つが発生した場合、当該激励対象は本激励計画に基づいて授与されたが、まだ行使されていない株式オプションは会社が抹消しなければならない。会社の業績考課が上記の条件に達しない場合、激励対象が応行権期間に対して授与された実行可能権数の株式オプションはすべて会社が抹消する。各年度の会社レベルの業績考課は目標に達し、激励対象個人の当年の実際の行権額=個人の行権割合×個人はその年に行権額を計画し、激励対象はその年に行権できない株式オプションを審査し、会社が抹消する。
(三)今回の激励計画の行権条件の成果
査察し、会社の確認を経て、本法律の意見が発行された日までに、今回の激励計画の行権条件の成果状況は以下の通りである。
行権条件タイプ行権条件の達成状況
会社は次のいずれかの状況が発生していません。
1、最近の会計年度財務会計報告は公認会計士
会社は否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行する。会社は前述の状況が発生していない。2、最近の会計年度財務報告の内部統制が登録されると、行権条件を満たす。
計師は否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行する。
3、上場後36ヶ月以内に法律法規、会社の規則に従わなかったことがある
程、公開承諾による利益分配の状況;
4、法律法規は株式激励を実行してはならないことを規定している。
5、中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
インセンティブ・オブジェクトでは、次のいずれも発生しませんでした。
1、最近12ヶ月以内に証券取引所に不適当と認定された人
選択;
2、最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会及びその派遣機構に認定された
不適当な人選である。激励対象者は前述の激励対象者3、最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理された状況が発生せず、行権条件を満たしている。会及びその派遣機構の行政処罰又は市場参入禁止措置をとる。
4、「会社法」の規定がある場合、会社の取締役を担当してはならない。
レベルの管理者の状況の;
5、法律法規は上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している。
6、中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
2021年の会社の営業収入が初めて株式オプションを授与した第2行権期間に対応する会社の業績は74312781万元で、会社の業績考課の目標は2018年の営業収入を基数とし、2021年に2018年の営業収入を営業収入の増加率として60%を下回らないことである。基数は、2021年の営業収入の増加率が70.80%で、行権条件を満たしている。
