江蘇新泰格科技株式会社
募集资金管理制度
第一章総則
第一条江蘇新泰格科技株式会社(以下「会社」と略称する)の募集資金の管理を強化し、規範化し、募集資金の使用効率と利益を高める。『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『創業板上場会社証券発行登録管理方法(試行)』『上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求』『深セン証券取引所創業板株式上場規則』「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社の規範運営」などの法律法規と規範性文書及び「江蘇ニュータイガー科学技術株式会社定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定は、会社の実際の状況と結びつけて、特に本制度を制定する。
第二条募集資金とは、会社が株式及びその派生品種を発行することによって、投資家に特定の用途に使用する資金を募集し、使用するが、上場企業が株式激励計画を実施して募集する資金を含まない。第三条会社の取締役、監事と高級管理職は募集資金の管理と使用に勤勉に責任を果たす。公開募集の前に、会社の発展戦略、主な業務、市場情勢と国家産業政策などの要素に基づいて、資産募集投資プロジェクトの実行可能性を十分に論証し、募集資金金額、投資プロジェクト、進度計画、予想収益などを明確にし、会社の株主総会の承認を提出しなければならない。
第四条会社の取締役会と監事会は募集資金の使用状況の検査を強化し、募集資金説明書の承諾または株主総会の承認に合致する用途に資金を投入することを確保し、投資項目の進度、効果が募集資金説明書の予測レベルに達するかどうかを検査しなければならない。独立取締役は、会社が募集した資金の投入と資金の管理使用が会社と投資家の利益に有利かどうかについて必要な職責を履行する。会社の監査機関は、募集資金の保管と使用が会社の情報開示と一致しているかどうかに注目しなければならない。
第五条募集資金投資項目が会社の子会社又は会社がコントロールするその他の企業を通じて実施される場合、会社は当該子会社又はコントロールされたその他の企業が本章の規定を遵守することを確保しなければならない。
第二章募集資金の保管
第六条会社は商業銀行を慎重に選択し、募集資金特別口座(以下「専戸」と略称する)を開設し、会社の募集資金は取締役会の承認を得て設立された特別口座に保管し、集中的に管理しなければならない。募集資金専戸は、非募集資金を保管したり、その他の用途に使用したりしてはならない。
会社が2回以上融資した場合、それぞれ募集資金の専戸を設置しなければならない。
第七条会社は募集資金が到着した後の一ヶ月以内に推薦機構或いは独立財務顧問、募集資金を保管する商業銀行(以下「商業銀行」と略称する)と三者監督管理協議を締結しなければならない。この契約は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(一)会社は募集資金を専戸に集中的に保管しなければならない。
(二)募集資金専戸口座番号、当該専戸に関する募集資金投資項目、保管金額;
(三)会社が一度または12ヶ月以内に累計して専戸から受け取った金額が5000万元を超えたり、資金の純額の20%を募集したりした場合、会社と商業銀行は直ちに推薦機構または独立財務顧問に通知しなければならない。
(四)商業銀行は毎月会社に対する請求書を発行し、推薦機構または独立財務顧問を抄送する。
(五)推薦機構または独立財務顧問はいつでも商業銀行に行って専門家の資料を調べることができる。
(六)推薦機構または独立財務顧問の監督職責、商業銀行の告知と協力職責、推薦機構または独立財務顧問と商業銀行が会社の資金募集に使用する監督管理方式。
(七)会社、商業銀行、推薦機構又は独立財務顧問の権利、義務及び違約責任;
(八)商業銀行が3回にわたって推薦機構または独立財務顧問に対して請求書を発行しなかったり、専門家に大額の支給状況を通知したり、推薦機構または独立財務顧問に協力して専門家の資料を照会し調査しなかったりした場合、会社は協議を終了し、この募集資金の専門家を販売することができる。
会社は上述の協議が締結された後、直ちに協議の主な内容を公告しなければならない。
会社が持株子会社を通じて募集プロジェクトを実施する場合、会社、募集プロジェクトを実施する持株子会社、商業銀行と推薦機構または独立財務顧問が共同で3つの監督管理協定に署名し、会社とその持株子会社は共同一方と見なすべきである。
上記協議が有効期限が満了する前に早めに終了した場合、会社は協議終了日から1ヶ月以内に関連当事者と新しい協議を締結し、直ちに公告しなければならない。
第三章募集資金の使用
第八条会社は募集資金を慎重に使用し、募集資金の使用が募集説明書または募集説明書の承諾と一致することを保証し、募集資金の投入を勝手に変更してはならず、募集資金の用途を変更してはならない。
会社は募集資金の実際の使用状況を真実、正確、完全に開示しなければならない。募集資金投資計画の正常な進行に深刻な影響を及ぼす場合、会社は直ちに公告しなければならない。
第九条金融系企業のほか、募集資金は委託財テク(現金管理を除く)、委託貸付などの財務的投資及び証券投資、派生品投資などの高リスク投資を展開するために使用してはならず、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接又は間接的に投資してはならない。
会社は募集資金を質押またはその他の変相に用いて募集資金の用途を変える投資をしてはならない。第十条会社は募集資金の使用の真実性と公正性を確保し、募集資金が持ち株株主、実際のコントロール者及びその関連者に占有または流用されることを防止し、関連者が募集資金投資プロジェクトを利用して不正な利益を得ることを避ける有効な措置を取らなければならない。
第十一条募集資金投資プロジェクトに以下の状況の一つが現れた場合、会社は当該プロジェクトの実行可能性、予想収益などを再論証し、当該プロジェクトを引き続き実施するかどうかを決定しなければならない。
(一)資金募集投資プロジェクトに関わる市場環境に重大な変化が発生した場合。
(二)資金募集投資プロジェクトの棚上げ時間が1年を超えた場合。
(三)最近の募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金の投入金額が関連計画金額の50%に達していない場合。
(四)その他の募集資金投資項目に異常が発生した場合。
会社は最近の定期報告でプロジェクトの進展状況、異常の原因を開示し、募集資金投資計画を調整する必要がある場合、同時に調整後の募集資金投資計画を開示しなければならない。
第十二条会社が募集資金を以下の事項として使用する場合、取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会及び推薦機構又は独立財務顧問が明確な同意意見を発表しなければならない。
(一)募集資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入された自己資金を置き換える。(二)一時的に放置された募集資金を用いて現金管理を行う。
(三)一時的に放置された募集資金を用いて流動資金を一時的に補充する。
(四)募集資金の用途を変更する。
(五)募集資金投資プロジェクトの実施場所を変更する。
(六)募集資金投資プロジェクトの計画進度を調整する。
(七)余暇を使って資金を募集する。
会社が募集資金の用途を変更し、節余募集資金を使用して株主総会の審議基準に達した場合、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
第十三条会社の単独又は全部の募集資金投資項目が完成した後、節余募集資金(利息収入を含む)をその他の用途に使用し、金額が500万元未満かつ当該項目の募集資金純額の5%未満の場合、第十二条に規定された手順を免除し、その使用状況は年度報告書に開示しなければならない。
余剰募集資金(利息収入を含む)が当該項目の募集資金の純額の10%を超え、1000万元を超えた場合、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
第14条会社が募集資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入した自己資金を置換した場合、会計士事務所が鑑証報告書を発行しなければならない。会社は資金を募集して帳簿に記入してから6ヶ月以内に、資金を募集して自分で資金を調達することができます。
会社はすでに発行申請書類の中で募集資金で予め投入した自己資金を置換し、かつ予め投入した金額を確定することを開示した場合、置換実施前に対外公告しなければならない。
第十五条会社は一時的に閑置している募集資金に対して現金管理を行うことができ、その投資製品の期限は12ヶ月を超えてはならず、安全性が高く、流動性の良い要求を満たし、募集資金投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。
投資製品は質押してはならず、製品専用決済口座(適用される場合)は非募集資金を保管したり、その他の用途として使用したりしてはならず、製品専用決済口座を開設または抹消したりしてはならない場合、会社は直ちに公告しなければならない。
第十六条会社がアイドル募集資金を使用して現金管理を行う場合、取締役会会議の後、直ちに以下の内容を公告しなければならない。
(一)今回の募集資金の基本状況は、募集資金の入金時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。
(二)募集資金の使用状況、閑置状況及び原因、募集資金の用途を変える行為と保証が募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しない措置があるかどうか。
(三)アイドル募集資金投資製品名、発行主体、タイプ、額、期限、収益分配方式、投資範囲、予想される年化収益率(ある場合)、取締役会の投資製品の安全性と流動性に対する具体的な分析と説明;
(四)独立取締役、監事会及び推薦機構又は独立財務顧問が発行した意見。会社は投資製品の発行主体の財務状況の悪化、投資した製品が損失に直面するなどの重大なリスク状況を発見した場合、直ちにリスク提示性公告を対外に開示し、会社が資金の安全を確保するために取ったリスクコントロール措置を説明しなければならない。
第十七条会社が募集した資金を一時的に流動資金の補充に使用する場合、主な業務に関連する生産経営の使用に限られ、以下の条件に合致しなければならない。
(一)募集資金の用途を変更したり、募集資金投資プロジェクトの正常な進行に影響を与えたりしてはならない。
(二)前回一時的に流動資金を補充するための募集資金を返還した。
(三)流動資金の単回補充期間は12ヶ月を超えてはならない。
(四)アイドル募集資金を直接または間接的に証券投資、派生品取引などの高リスク投資に使用してはならない。
第18条会社がアイドル募集資金で一時的に流動資金を補充する場合、取締役会の審議が通過した後、直ちに以下の内容を公告しなければならない。
