関連取引決定制度
第一章総則
第一条江蘇新泰格科技株式会社(以下「会社」と略称する)と関連者間の関連取引が公平、公正、公開の原則に合致することを保証し、会社の関連取引行為が会社と非関連株主の合法的権益を損なわないことを確保する。「中華人民共和国会社法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(2020年改訂)などの関連法律、法規、規範性文書及び「江蘇ニュータイガー科学技術株式会社定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定に基づき、本制度を制定する。
第二条会社及びその持株子会社と関連者との間の関連取引行為は、関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定を遵守するほか、本制度の関連規定を遵守しなければならない。
第二章関連者と関連関係
第三条会社の関連者は関連法人と関連自然人を含む。
第四条次のいずれかを有する法人又はその他の組織は、会社の関連法人である。
(I)会社の法人またはその他の組織を直接または間接的に制御する。
(II)前項に記載の法人が直接又は間接的に制御する会社及びその持株子会社を除く法人又はその他の組織。
(III)本制度第五条に掲げる会社の関連自然人が直接または間接的に制御し、または取締役(独立取締役を除く)、高級管理職を務める場合、会社及びその持株子会社以外の法人またはその他の組織。(IV)会社の5%以上の株式を保有する法人又は一致行動者;
(V)会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜する法人またはその他の組織をもたらす可能性がある。
第五条以下の状況の一つを有する自然人は、会社の関連自然人である。
(I)会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
(II)会社の取締役、監事及び高級管理職;
(III)本制度第四条第(I)項に掲げる法人の取締役、監事及び高級管理職;
(IV)本条第(I)~(III)項に記載の者の関係が密接な家族メンバーは、配偶者、両親、配偶者の両親、兄弟姉妹及びその配偶者、満18歳の子供及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹及び子供の配偶者の両親を含む。
(V)会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定した他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜する自然人をもたらす可能性がある。
第六条次のいずれかを有する法人又は自然人は、会社の関連者とみなす。
(I)会社またはその関連者と協定に署名したり、手配したりしたため、協定または手配が発効した後、または今後12ヶ月以内に、本制度の第4条または第5条の規定状況の一つを有する場合。
(II)過去12ヶ月以内に、本制度の第4条または第5条の規定状況の一つを有したことがある。
第七条関連関係は主に財務と経営決定において、会社を直接または間接的に制御または重大な影響を及ぼす能力のある方式またはルートを指し、関連者と会社が存在する株式関係、人事関係、管理関係および商業利益関係を含むが、これらに限定されない。
第八条関連関係は関連側が会社をコントロールまたは影響する具体的な方式、経路及び程度などの面から実質的に判断しなければならない。
第三章関連取引
第九条関連取引とは、会社または持株子会社と関連者との間で発生した移転資源または義務の事項を指し、以下を含むが、これらに限定されない。
(I)資産の購入または売却;
(II)対外投資(委託財テクを含む);
(III)財務援助(委託貸付を含む)を提供する。
(IV)保証を提供する。
(V)資産を借入または借出する。
(VI)管理面の契約(委託経営、受託経営などを含む)を締結する。
(VII)資産を贈与または贈与する。
(VIII)債権または債務再編;
研究と開発プロジェクトの移転;
(X)許可協定を締結する。
(十一)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資の優先納付権利などを含む);
(十二)原材料、燃料、動力を購入する。
(十三)製品、商品を販売する。
(十四)労務を提供または受け入れる。
(十五)委託または受託販売;
(十六)関連双方が共同で投資する。
(十七)その他の約束によって資源または義務の移転をもたらす可能性がある事項。
(十八)証券取引所が認定したその他の取引。
第十条会社の関連取引は以下の基本原則に従わなければならない。
(I)誠実信用の原則に合致する。
(II)会社及び非関連株主の合法的権益を損なわない原則;
(III)関連者が会社の株主総会の採決権を享有する場合、採決を回避しなければならない。
(IV)いかなる利害関係のある取締役は、取締役会が当該事項を採決する際、回避しなければならない。(V)会社の取締役会は客観的な基準に基づいて当該関連取引が会社に有利かどうかを判断しなければならない。必要に応じて専門評価士または独立財務顧問を招聘しなければならない。
第十一条会社は有効な措置を取って関連者が購買と販売業務ルートを独占するなどの方法で会社の経営に介入することを防止し、会社と非関連株主の利益を損害しなければならない。関連取引の価格または料金の原則は、市場の独立した第三者の価格または料金の基準から逸脱しないでください。会社は関連取引の定価根拠を十分に開示する。
第十二条会社と関連者との間の関連取引は書面契約或いは協議を締結し、平等自発、等価有償の原則に従い、契約或いは協議内容は明確、具体的であるべきである。
第13条会社は有効な措置を取って株主とその関連者が各種の形式で会社の資金、資産及びその他の資源を占有または移転することを防止しなければならない。
第四章関連取引の意思決定手順
第十四条会社は関連者と関連取引に関する契約、協議に署名したり、その他の手配をしたりする場合、必要な回避措置を取らなければならない。
(I)いかなる個人も一方を代表して協定に署名するしかない。
(II)関連者はいかなる方法で会社の決定に介入することができない。
(III)取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代わって採決権を行使してはならない。関連取締役には、次の取締役または次のいずれかの取締役が含まれます。
1、取引相手;
2、取引相手に在職し、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織に在職する。
3、取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
4、取引相手又はその直接又は間接支配者の関係が密接な家族(具体的な範囲は本制度第五条第一項第(IV)項の規定に準ずる)。
5、取引相手またはその直接または間接支配者の取締役、監事と高級管理職の関係が密接な家庭メンバー(具体的な範囲は本制度第5条第1項第(IV)項の規定に準ずる)。
6、会社が認定したその他の原因で独立した商業判断に影響を与える可能性がある人。
(IV)株主総会が関連取引事項を審議する場合、以下の状況の一つを有する株主は採決を回避しなければならない:1、取引相手;
2、取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
3、取引相手に直接または間接的に制御された場合。
4、取引相手と同一の法人又は自然人の直接又は間接に支配される場合。
5、取引相手又はその直接又は間接支配者の関係が密接な家族(具体的な範囲は本制度第五条第一項第(IV)項の規定に準ずる)。
6、取引相手に在職し、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織に在職する(株主が自然人である場合に適用する)。
7、取引相手またはその関連者と未履行の株式譲渡協議またはその他の協議が存在するため、その議決権が制限または影響を受けた場合。
8、会社の利益に傾斜する可能性のある法人または自然人。
第十五条会社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、過半数の非関連取締役が出席すれば開催することができ、取締役会会議の決議は非関連取締役の過半数を経て可決しなければならない。取締役会に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、会社は当該取引を株主総会の審議に提出しなければならない。
第16条株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は投票採決に参加してはならず、その代表する議決権のある株式数は議決権のある株式総数に計上しない。株主総会決議公告は、非関連株主の採決状況を十分に開示しなければならない。
関連株主が明確に回避を表明した場合、株主総会に出席した他の株主が関連取引に関する事項を審議採決し、採決結果は株主総会で可決された他の決議と同様の法的効力を有する。
第十七条会社と関連者との取引(保証提供を除く)金額が3000万元を超え、かつ会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引は、株主総会の審議に提出しなければならない。
会社は取引標的の最近1年また1期の監査報告書を開示しなければならない。監査締め切り日は当該取引事項を審議する株主総会の開催日から6ヶ月を超えてはならない。取引標的が株式以外の非現金資産である場合、評価報告書を提供し、評価基準日が当該取引事項を審議する株主総会の開催日から1年を超えてはならない。監査報告書と評価報告書は「証券法」の規定に合致する証券サービス機構が発行しなければならない。
日常経営に関連する関連取引は監査または評価を免れることができる。
第十八条会社と関連者との取引（担保提供、財務援助提供を除く）は、下記の基準の一つに達した場合、取締役会に提出して審議批准し、適時に開示しなければならない。
(I)関連自然人と発生した成約金額が30万元を超える取引。
(II)関連法人との取引金額が300万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める取引。
第19条会社が連続して12ヶ月以内に発生した以下の関連取引は、累計計算の原則に従って第17条、第18条の規定を適用しなければならない。
(I)同一の関連者との取引;
(II)異なる関連者との同一取引標的に関する取引。
上記同一の関連者(関連自然人と関連法人を含む)は、当該関連者と同一の主体によって制御されたり、互いに株式制御関係が存在したりする他の関連者を含む。第十七条、第十八条の規定に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
第20条会社は取締役、監事、高級管理職、持株株主、実際の制御者及びその持株子会社などの関連者に資金などの財務援助を提供してはならない。会社は関連者に財務援助を提供するか、財テクを委託しなければならない。
会社が関連側に財テクを委託する場合、発生額を開示の計算基準とし、取引タイプによって12ヶ月連続で累計計算し、第17条、第18条の規定を適用しなければならない。第十七条、第十八条の規定に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
第21条会社が関連者に担保を提供する場合、取締役会の審議が通過した後、直ちに開示し、株主総会の審議に提出しなければならない。
会社が持株株主、実際の制御者及びその関連者に担保を提供する場合、持株株主、実際の制御者及びその関連者は反担保を提供しなければならない。
第二十二条会社は株主総会の審議を提出しなければならない関連取引を行う予定であり、取締役会の審議を提出する前に、独立取締役の事前承認意見を取得しなければならない。
独立取締役の事前承認意見は、独立取締役全体の半数以上の同意を得て、関連取引公告に開示しなければならない。
第二十三条会社が関係者と日常の関連取引を行う場合、以下の規定に従って審議手続きを開示し、履行する。
(I)会社はカテゴリ別に日常関連取引の年度金額を合理的に予想し、審議手続きを履行し、開示することができる。実際の執行が予想金額を超えた場合、超過金額に基づいて関連審議手続きと開示義務を再履行しなければならない。
(II)会社の年度報告と半年度報告は分類して日常関連取引を開示しなければならない。
(III)会社と関連者が締結した日常関連取引協議の期限が3年を超えた場合、3年ごとに関連審議手続きと開示義務を再履行しなければならない。日常関連取引協議は少なくとも取引価格、定価原則と根拠、取引総量またはその確定方法、支払方式などの主要条項を含むべきである。
第二十四条会社と関連者が発生した以下の取引は、第十七条の規定に従って株主総会の審議に提出することを免除することができる。
(I)会社が不特定対象向けの公開入札、公開オークションに参加する(招待標的を含まないなどの制限方式)。(II)会社が一方的に利益を得た取引は、現金資産の贈与、債務の減免、保証と援助などを含む。
(III)関連取引の定価が国が規定した場合。
(IV)関連方向会社は資金を提供し、金利は中国人民銀行が規定した同期貸付金利基準を上回らない。
(V)会社は非関連者と同等の取引条件に従って、取締役、監事、高級管理者に製品とサービスを提供する。
第25条取締役会または株主総会の承認範囲内に属さない関連取引事項は、会社のマネージャー事務会が審議し承認し、利害関係のある人はマネージャー事務会で採決を回避しなければならない。
第二十六条監事会は、取締役会または株主総会の審議承認を必要とする関連取引が公平で合理的であるかどうか、会社と非関連株主の合法的権益を損なう状況があるかどうかについて明確な意見を発表する。
第二十七条取締役会が関連取引事項に対して決議を行う場合、少なくとも以下の書類を審査しなければならない。
(I)関連取引発生の背景説明;
(II)関連者の主体資格証明(法人営業許可証または自然人身分証明書);
(III)関連取引に関する協議、契約またはその他の書面による手配。
（IV）関連取引定価
