上海君瀾弁護士事務所
について
Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312)
2021年制限株式インセンティブ計画について初めて関連事項を授与する
法律意見書
二〇二年三月
Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312) について
2021年制限株式インセンティブ計画について初めて関連事項を授与する
法律意見書
致: Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312)
上海君瀾弁護士事務所（以下「本所」と略す）は＊＊＊ Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312) （以下「会社」または「＊＊＊ Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312) 」と略す）の委託を受け、「上場企業株式インセンティブ管理弁法」(以下「管理弁法」と略称する)および「 Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312) 2021年制限株式インセンティブ計画」(以下「インセンティブ計画」または「今回のインセンティブ計画」と略称する)の規定に基づき、 Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312) 今回のインセンティブ計画について、インセンティブ対象者に初めて制限株(以下「今回の付与」と略称する)を付与することに関する事項について、本法律意見書を発行する。
本法律意見書に対して、本所の弁護士は以下のように声明する。
(I)当所の弁護士は『中華人民共和国証券法』『弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法』と『弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)』などの規定と本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を果たし、誠実で信用する原則に従った。十分な検証を行い、本法律の意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
(II)本所はすでに Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312) を得て以下の保証を得た: Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312) 本所の弁護士に本法意見書を発行するために必要なすべての書類を提供して、すべての書類は真実で、完全で、合法で、有効で、すべての書類のコピーあるいはコピーはすべて正本あるいは原本と一致して、持っている書類の署名、印鑑はすべて真実です;また、本所の弁護士の法律判断に影響を与えるのに十分な事実と書類はすべて開示されており、隠蔽、誤導、漏れはない。
(III)本所は会社が今回授与した関連法律事項についてのみ意見を発表し、会社が今回授与した標的の株式価値、審査基準などの合理性及び会計、監査などの専門事項について意見を発表しない。本所及び弁護士はこれらの専門事項に対して査察と判断を行う合法的な資格を備えていない。本所及び担当弁護士が本法意見書において、当該等の専門事項に関する報告書、データ又は会計報告、監査報告等の専門報告内容の引用は、本所及び担当弁護士がこれらの引用内容の真実性、有効性に対していかなる明示又は黙示の保証をすることを意味しない。
本法律意見書は、今回授与された目的のみに使用され、その他の目的に使用してはならない。
当弁護士は本法律意見書を Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312) 今回授与するために必要な法律文書として、他の資料とともに公衆に開示し、法に基づいて発行した法律意見に対して責任を負うことに同意した。
当弁護士は弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、会社が提供した関連書類と事実を十分に検証した上で、法律意見を以下の通り発行した:一、今回授与した承認と授権
2021年11月7日、会社の第6回取締役会第10回会議は『Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312) 2021年制限性株式激励計画(草案)>及びその要約に関する議案』『Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312) 2021年制限性株式激励計画実施考課管理方法>に関する議案』及び『株主総会が取締役会に株式激励を授権することに関する議案』を審議、採択した。同日、同社の独立取締役は、今回のインセンティブ計画の実施に同意する独立意見を発表した。
2021年11月7日、会社の第6回監事会第8回会議は『Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312) 2021年制限性株式激励計画(草案)>及びその要約に関する議案』『Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312) 2021年制限性株式激励計画実施考課管理方法>に関する議案』及び『会社2021年制限性株式激励計画の初授与激励対象リストの査察に関する議案』を審議・採択した。
2022年2月14日、会社の第6回取締役会第15回会議は「Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312) 2021年制限株インセンティブ計画(草案改訂稿)>及びその要約に関する議案」を審議・採択した。同日、会社の独立取締役も同意した独立意見を発表した。
2022年2月14日、会社の第6回監事会第12回会議は「Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312) 2021年制限株式インセンティブ計画(草案改訂稿)>及びその要約に関する議案」及び「会社の2021年制限株式インセンティブ計画の初授与インセンティブ対象リスト(調整後)に関する議案」を審議・採択した。
四川省人民政府国有資産監督管理委員会は「川国資書[200212号」「 Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312) 2021年制限性株式激励計画届出に関する事項に関する返信」を発行し、原則として Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312) が今回の激励計画を実施し、届出することに同意した。
2022年2月25日、同社は2022年第1回臨時株主総会で「Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312) 2021年制限株式インセンティブ計画(草案改訂稿)>及びその要約に関する議案」「Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312) 2021年制限株式インセンティブ計画実施考課管理弁法>に関する議案」及び「株主総会授権取締役会に株式インセンティブに関する議案の提出に関する議案」を審議・採択した。
2022年3月4日、会社の第6回取締役会第17回会議と第6回監事会第13回会議は「激励対象に制限株を初めて授与することに関する議案」を審議・採択した。同日、会社の独立取締役はこれに同意した独立意見を発表した。
当所の弁護士は、2022年の第1回臨時株主総会の取締役会に対する授権に基づき、本法律意見書の発行日までに、今回の授与は現段階で必要な承認と授権を取得し、「管理方法」と「激励計画」の関連規定に合致していると考えている。
二、今回授与された場合
(I)授与された数量、価格及び人数
会社の2022年の第1回臨時株主総会の会社の取締役会に対する授権に基づき、会社の第6回取締役会第17回会議は「激励対象に制限株を初めて授与することに関する議案」を審議し、条件に合致する320人の激励対象に121930万株の制限株を授与し、授与価格は8.49元/株である。
(Ⅱ)授与日の確定
会社の2022年第1回臨時株主総会による会社の取締役会の授権に基づき、会社の第6回取締役会第17回会議は「激励対象に初めて制限株を授与する議案について」を審議し、2022年3月4日を今回の激励計画の授与日と確定した。
会社の公告に基づいて、本所の弁護士の審査を経て、会社の取締役会が確定した授与日は取引日であり、以下の期間ではない。
(1)会社の年度報告、半年度報告公告の30日前に、特殊な原因で年度報告、半年度報告公告の日付を延期した場合、元の予約公告の30日前から計算し、公告の1日前までとする。(2)会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日以内;
(3)当社の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大事件が発生した日又は意思決定手続きに入った日から、法に基づいて開示された日まで。
(4)中国証券監督管理委員会及び証券取引所が規定したその他の期間。
(III)付与条件
「管理方法」及び「激励計画」の関連規定に基づき、会社が激励対象に授与する場合、同時に以下の授与条件を満たすべきである。
1.会社は以下のいずれかの状況が発生していない：
(1)最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
(2)最近の会計年度財務報告の内部制御は公認会計士に否定的な意見または意見を表明できない監査報告書を発行する。
(3)上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
(4)法律法規は株式激励を実行してはならないと規定している。
2.励振対象は以下のいずれも発生していない。
(1)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された場合。
(2)最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
(3)最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場禁制措置を取られたりした。
(4)「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。
(5)法律法規は上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している。
会社が提供した関連書類に基づき、本所の弁護士の審査を経て、本法律意見書が発行された日までに、今回の授与価格、人数及び数量は「激励計画」の関連規定に合致し、今回の激励計画の授与日の確定は「管理方法」及び「激励計画」の授与日に関する関連規定に合致する。会社と授与された激励対象には「管理方法」及び「激励計画」に規定された授与できない状況は存在せず、「激励計画」に規定された授与条件はすでに満たされている。
三、結論的な意見
当所の弁護士は、2022年の第1回臨時株主総会の取締役会に対する授権に基づき、本法律意見書が発行された日までに、今回の授与は現段階で必要な承認と授権を取得したと考えている。今回の授与価格、人数及び数量は「激励計画」の関連規定に合致し、今回の激励計画の授与日の確定は「管理方法」及び「激励計画」の授与日に関する関連規定に合致する。会社と授与された激励対象には「管理方法」及び「激励計画」に規定された授与できない状況は存在せず、「激励計画」に規定された授与条件はすでに満たされている。
(このページの下に本文はなく、署名ページのみ)
(このページには本文がなく、『上海君瀾弁護士事務所の Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312) 2021年制限株式激励計画について初めて関連事項を授与する法律意見書』の署名捺印ページです)
本法律意見書は2022年3月4日に発行され、正本一式二部、副本がない。
上海君瀾弁護士事務所(印鑑)
担当者：担当弁護士：
党江舟金剣
呂正
