2021年度非公開発行A株募集資金使用の実行可能性分析報告(二次改訂稿)
一、今回の募集資金使用計画
今回の非公開発行株式の募集資金総額(発行費用を含む)は26747578万元を超えず、発行費用を差し引いた募集資金の純額は以下の項目に全部投入する予定である。
シーケンス番号募集資金投資プロジェクト投資総額募集資金予定
（万元）入額（万元）
1雲銅グループが保有する迪慶有色38.23%株式1874805318748053を買収
2流動資金の補充及び銀行ローンの返済79995257999525
合計2674757826747578
このうち、雲銅グループが保有する迪慶有色38.23%の株式を買収する取引価格は、証券法の要求に合致する評価機関が発行し、中アルミニウムグループの届出(届出番号:1017 ZGLY 2022006)の資産評価報告書の評価結果によって確定された。
今回の非公開発行の募集資金が到着する前に、迪慶有色38.23%の株式を買収し、今回の非公開発行株が中国証券監督管理委員会の承認を得ることを前提としている。
実際の募集資金額(発行費用を差し引いた後)が上記項目の募集資金総額より少ない場合、最終的に確定した今回の募集プロジェクトの範囲内で、会社は実際の募集資金額に基づいて、募集資金の優先順位と各項目の具体的な投資額を調整し、最終的に決定し、募集資金不足分は会社が自分で解決する。
二、今回の募集資金投資プロジェクトの基本状況及び実行可能性分析(I)雲銅グループが保有する迪慶有色38.23%株式を買収する
同社が今回非公開で株式を発行した一部の募集資金は、雲銅グループが保有している迪慶有色38.23%の株式を買収するために使用され、買収が完了すると、会社は迪慶有色88.24%の株式を保有する。このプロジェクトの必要性と実行可能性の具体的な分析は以下の通りである。
1、プロジェクトの必要性
（1）重要子会社に対するコントロールを強化し、会社が持分比率によって計算した銅資源の埋蔵量を高め、会社全体の発展戦略に合致する
迪慶有色は上場企業システムの中で重要な地位にある。2020年、迪慶有色生産銅精鉱の銅含有量は6.08万トンで、前年同期比26.69%増加した。2021年9月末現在、その保有鉱石量は8.04億トンで、上場企業の総保有鉱石量の84.02%を占めている。銅金属量は262.63万トンで、上場企業の総銅金属量の71.43%を占めている。今回の買収が完了した後、会社が権益比率によって計算した銅資源の貯蔵量を向上させ、良好な資源の素質は上場会社の関連有色金属製錬と深加工生産能力に重要な資源保障を提供し、会社の持続的な安定経営と急速な発展に強力な支持を提供する。
(2)会社の純利益を厚くし、会社全体の利益レベルを高める
2021年1-9月の迪慶有色監査財務諸表の純利益は8327496万元で、利益状況は良好で、会社は今回の非公開発行株を通じて迪慶有色38.23%の株式を買収し、会社の帰母純利益をさらに厚くし、会社の利益能力を高める。
(3)今回の少数株権買収は持株株主の承諾履行に役立つ
2016年10月28日、持株株主の雲銅グループは「資産注入と同業競争のさらなる改善に関する承諾書」を発行した。一、関連法律法規、中国証券監督管理委員会の関連規則及び関連規範性文書に規定された注入条件に合致する前提の下で、本年内に保有する雲南迪慶有色金属有限責任会社の株式注入 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) の仕事を開始する。2018年、同社は非公開発行株式募集資金を通じて、迪慶有色の50.01%の株式を買収し、迪慶有色は現在、同社の持ち株子会社となっている。今回の発行を通じて、雲銅グループが保有する迪慶有色38.23%の株式が上場企業に注入される。今回の発行が完了すると、雲銅グループが保有している迪慶有色株式はすべて上場会社に注入され、持ち株株主の承諾履行に役立つ。
2、プロジェクトの実行可能性
(1)迪慶有色と上場企業システムは長年にわたって統合され、協同統合リスクが小さい
迪慶有色は2018年に会社の持株子会社となり、現在、迪慶有色の50.01%の株式を保有している。長年の統合を経て、双方は管理、業務、資源などの多くの面で良好な協同効果を形成した。今回、迪慶有色の38.23%の株式を買収し、迪慶有色と上場企業システムの中で他の会社との間で広範囲の業務統合を行う必要はなく、協同統合リスクと業績不確実性は小さい。
（2）取引の各当事者はすでに協議して一致して、実施の障害が存在しない
会社はすでに雲銅グループと条件付きで発効した「株式譲渡協定」と「株式譲渡協定の補充協定」と「株式譲渡協定の補充協定(II)」を締結し、保有させた迪慶有色38.23%の株式を取得した。上記の協議では、譲渡代金の支払い方式、協議の発効条件、違約責任などを明確に約束し、関連政策と法律法規に合致し、実施障害は存在しない。
3、標的会社の基本状況
(1)基本情報
中国語名称雲南迪慶有色金属有限責任公司
法定代表者李
登録資本金194821万元
登録住所雲南省迪慶チベット族自治州シャングリラ市格我郷格吾村普朗銅鉱
設立日2004年6月8日
統一社会信用コード9153 China Vanke Co.Ltd(000002) 182706445906
普朗銅鉱の鉱物資源の採掘、選択とその製品の販売、鉱業開発プロジェクトの管理、鉱経営範囲の山工事プロジェクトの建設、鉱山生産経営の総合管理、科学技術の研究開発、技術コンサルティング;普朗銅鉱の地質調査、鉱物資源調査、鉱物の購入販売;原材料調達、販売及び土地、家屋の賃貸、機械設備の賃貸。
（2）標的会社の株式構造及びコントロール関係状況
1）持分構造
本予案の発行日までに、迪慶有色株式の構造状況は以下の通りである。
連番株主名持株部数（万株）持株比率（%）
1 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) 97,4299821 50.01
2 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (グループ)有限会社744800683 38.23
3雲南黄金鉱業グループ株式会社229109496 11.76
合計19482100 100.00
2）制御関係状況
本予案の発行日までに、迪慶有色は Yunnan Copper Co.Ltd(000878) の持株子会社であり、持株株主は Yunnan Copper Co.Ltd(000878) であり、実際のコントロール者は国務院国資委員会である。
3）会社定款において、今回の取引に影響を与える可能性がある主な内容又は関連投資協議
本予案の発行日までに、迪慶有色の「会社定款」には今回の取引に影響を与える内容は存在しない。
（3）標的会社の主な業務状況
迪慶有色主営業務は普朗銅鉱の鉱物資源の採掘とその製品の販売、鉱業開発プロジェクトの管理などである。普朗銅鉱は銅を主とし、モリブデン、金、銀などの有色金属を伴う特大型銅鉱であり、現在の迪慶有色が所有している唯一の鉱区でもある。迪慶有色の主な製品は銅精鉱で、その下流の取引先は主に銅製錬企業である。
（4）標的会社の子会社の状況
2021年9月30日現在、迪慶有色は支社、子会社が存在しない。
（5）標的会社の主要財務データ
最近1年間、迪慶有色の主な財務データは以下の通りである。
1）連結貸借対照表の主要データ
単位：万元
プロジェクト2021年9月30日2020年12月31日
（監査済み）（監査済み）
流動資産58963344919336
非流動資産4386695545892908
資産合計497632895082244
流動負債58598879658255
プロジェクト2021年9月30日2020年12月31日
（監査済み）（監査済み）
非流動負債781278113583885
負債合計1367266823242140
所有者持分合計3609062127570104
2）連結損益計算書の主要データ
単位：万元
プロジェクト2021年1-9月2020年度
（監査済み）（監査済み）
営業収入2242113326988493
営業利益100508341 Weifu High-Technology Group Co.Ltd(000581)
利益総額97882681000476
純利益832749682000122
3）連結キャッシュフロー計算書の主要データ
単位：万元
プロジェクト2021年1-9月2020年度
（監査済み）（監査済み）
経営活動によるキャッシュフロー純額1057017711050064
投資活動によるキャッシュフロー純額8194682957219
資金調達活動によるキャッシュフロー純額-10075329818983
現金及び現金等価物純増加額1343.1
