独立取締役第8回取締役会第31回会議に関する事項に関する独立意見
「上場会社独立取締役規則」「上場会社管理準則」「深セン証券取引所株式上場規則」及び「会社定款」などの関連規定に基づき、われわれは Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (以下、会社と略称する)独立取締役として、独立判断の立場に基づき、慎重かつ真剣に研究した。現在、会社の第8回取締役会第31回会議に関する事項について以下の独立意見を発表する。
一、「会社が非公開発行A株の株式案を改正することに関する議案」に対する独立意見
会社が改正した今回の非公開株式発行案を審査した結果、発行案は「会社法」「証券法」「上場会社証券発行管理弁法」「上場会社非公開発行株式実施細則」などの法律、法規と規範性文書の規定に合致し、会社、会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。そのため、私たちはこの議案の内容に同意し、株主総会の審議に提出することに同意した。
二、「に関する議案」に対する独立意見
「 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) 2021年度非公開発行A株予案(二次改訂稿)」を審査した結果、当社は今回の非公開発行に必要性と実行可能性を備え、今回の非公開発行案は公平で合理的であり、方案の実施は会社の資源コントロール力、持続的な利益能力をさらに向上させ、会社の発展戦略に合致すると考えている。持株株主が承諾を履行する体現であり、会社及び全株主の利益に合致し、会社、会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。「 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) 2021年度非公開発行A株株株予案(二次改訂稿)」は会社の第8回取締役会第31回会議の審議を経て可決された。取締役会は今回の非公開発行関連議案を審議する際に法定手続きを履行した。今回の会議の招集、開催と採決の手続きは関連法律、法規及び「会社定款」の関連規定に合致している。そのため、私たちはこの議案の内容に同意し、株主総会の審議に提出することに同意した。
三、「会社2021年度非公開発行A株募集資金使用の実行可能性分析報告(二次改訂稿)」に関する独立意見
取締役会が作成した「 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) 2021年度非公開発行A株募集資金使用の実行可能性分析報告(二次改訂稿)」を審査した結果、今回の募集資金の用途は国の関連政策の規定及び会社の実際状況と発展需要に合致し、会社が置かれている業界の現状と発展傾向に合致すると考えている。会社の長期的な発展目標と株主の利益に合致し、会社、会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、私たちはこの議案の内容に同意し、株主総会の審議に提出することに同意した。
四、「会社の非公開発行A株の株価償却の即時リターン及び補充措置(二次改訂稿)に関する議案」に対する独立意見
会社が改正した今回の非公開発行株式が即期リターンの薄さに与える影響についての分析と提出したリターンの補充措置は、「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」、「国務院の資本市場の健全な発展を促進するためのいくつかの意見」、中国証券監督管理委員会の「先発及び再融資、重大資産再編の即時リターンに関する指導意見」の関連規定は、会社の実際の経営状況と持続的な発展の要求に合致し、会社、会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、私たちはこの議案の内容に同意し、株主総会の審議に提出することに同意した。
五、「評価機関の独立性、評価仮定前提の合理性、評価方法と評価目的の相関性及び評価定価の公正性に関する議案」に関する独立意見
「上場会社独立取締役規則」「上場会社管理準則」「深セン証券取引所株式上場規則」及び「会社定款」などの関連規定に基づき、当社は会社の独立取締役として、独立判断の立場に基づき、慎重かつ真剣に研究し、評価機構の独立性、評価仮定前提の合理性、評価方法と評価目的の相関性及び評価定価の公正性は以下の独立意見を発表する。
(I)評価機関の独立性
今回の取引で招聘された評価機構とその担当評価士は会社、取引相手と業務関係のほか、その他の関連関係がなく、現実的および予想される利益や衝突も存在せず、評価機構は独立性を持っている。
(II)仮定前提の妥当性の評価
今回の取引に関する評価報告書の評価仮定の前提は国の関連法規と規定に合致し、市場で通用する慣例と資産評価準則に従い、評価対象の実際の状況に合致し、評価仮定の前提は合理性がある。
(III)評価方法と評価目的の相関
今回の評価の目的は会社の今回の取引に合理的な価格設定根拠を提供することであり、評価機構が実際に評価した資産範囲は委託評価の資産範囲と一致する。評価機構は評価過程で相応の評価プログラムを実施し、独立性、客観性、科学性、公正性などの原則に従い、コンプライアンスを運用し、標的資産の実際の状況に合致する評価方法を運用し、選択した参照データ、資料は信頼できる。資産評価価値は公正で、正確である。評価方法の選択は適切で、評価結論は合理的で、評価方法と評価目的の相関性は一致している。
(IV)評価定価の公正性
今回の取引は、関連証券、先物業務資格を有する評価機関が発行した評価報告書の評価結果をもとに、標的資産の価格を確定し、取引定価方式が合理的である。今回の取引で招聘した評価機構は独立性の要求に合致し、相応の業務資格と適任能力を備え、評価方法の選択理由は十分であり、具体的な仕事の中で資産評価準則などの法規の要求によって現場検査を実行し、相応の証拠資料を取得し、評価定価は公正性を備えている。評価報告書は、今回の取引先の資産評価に採用された資産割引率、予測期間収益分布などの評価パラメータの値を合理的に取る。
以上のように、当社は今回の取引所のために採用した評価機構に独立性があり、評価仮定の前提が合理的で、評価方法と評価目的の相関性が一致し、発行した資産評価報告書の評価結論が合理的で、評価定価が公正であると考えています。
六、「今回の取引に関する監査報告と資産評価報告の承認に関する議案」に関する独立意見
天職国際会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「雲南迪慶有色金属有限責任公司2021年1-9月、2020年度、2019年度監査報告」(天職業字[2 Guangdong Hongtu Technology (Holdings) Co.Ltd(002101) 82号)中聯資産評価グループ有限会社が発行した「 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) 買収予定 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (グループ)有限会社が保有する雲南迪慶有色金属有限責任会社38.23%株式プロジェクト資産評価報告」(中聯評価字[2002]第354号)は、「上場公司証券発行管理方法」などの法律法規の関連要求に合致し、損害会社、会社の株主、特に中小株主の利益の状況。
そのため、私たちはこの議案の内容に同意し、株主総会の審議に提出することに同意した。
七、『Yunnan Copper Co.Ltd(000878) と Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (グループ)有限会社の附属条件が発効した株式譲渡協議の補充協議(II)>及び関連取引に関する議案』に対する独立意見
会社が署名した「 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) と Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (グループ)有限会社の付帯条件が発効した株式譲渡協定の補充協定(II)」の条項と署名手続きは国の法律、法規と規範性文書の規定に合致し、会社と株主の利益、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。今回の関連取引は公開、公平、公正の原則に合致している。会社の取締役会は今回の関連取引事項の手続きが合法的に有効であることを審議し、関連法律、法規と「会社定款」の規定に合致し、上場会社の独立性に影響を与えず、会社、会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、私たちは一致してこの議案の内容に同意し、本議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意します。
八、『Yunnan Copper Co.Ltd(000878) と Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (グループ)有限会社の業績承諾補償協定の補充協定>及び関連取引に関する議案』に対する独立意見
会社が署名した「 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) と Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (グループ)有限会社の業績承諾補償協定の補充協定」の条項と署名プログラムは国家の法律、法規と規範性文書の規定に合致し、会社と株主の利益、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。今回の関連取引は公開、公平、公正の原則に合致している。会社の取締役会は今回の関連取引事項の手続きが合法的に有効であることを審議し、関連法律、法規と「会社定款」の規定に合致し、上場会社の独立性に影響を与えず、会社、会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、私たちは一致してこの議案の内容に同意し、本議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意します。
独立取締役:于定明、王勇、楊勇、納鵬傑
2022年3月4日
