証券コード： Yunnan Copper Co.Ltd(000878) 証券略称： Yunnan Copper Co.Ltd(000878) 公告番号：2022024債券コード：14934債券略称：20雲銅01
2021年度非公開発行A株予案(二次改訂稿)要約の公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。一、今回の非公開発行の背景と目的(I)今回の非公開発行の背景
1、中国の銅の埋蔵量が不足し、銅の消費需要は比較的速い成長を維持する
世界の銅産業の構造が不均衡で、鉱物資源の埋蔵量が不足し、企業資源の持続的な保障の難しさを増大させた。中国の銅鉱の品位は低く、大型銅鉱が不足し、採掘能力が相対的に低く、中国の人口が多いため、相対的に中国の銅資源は貧しい。
改革開放以来、中国経済が長年にわたって高速発展を維持し、大規模なインフラ建設と中国製造業の台頭により、銅使用量が大幅に増加し、中国の銅消費量の増加が急速になった。中国有色金属工業協会のデータによると、2020年の中国の鉱物銅生産量は167.33万トンで、前年同期比2.80%増加した。精錬銅の生産量は100251万トンで、前年同期比2.46%増加し、中国の鉱物銅の生産量は需要を満たすことができず、銅精鉱を大量に輸入する必要がある。現在、政府が都市化建設を大いに推進し、中国主導のアジアインフラ投資銀行の設立と「一帯一路」推進の影響に伴い、世界では多くのインフラ建設が必要であり、銅消費需要には大きな発展空間がある。また、BRICSに代表される他の新興国の金属消費も台頭しており、新興経済体の工業化プロセスの推進に伴い、大量のインフラ建設と工業生産規模の拡大に伴い、銅などの基本金属工業原材料の市場需要は必ず持続的な成長を遂げ、世界の銅需要に力強い支持を形成する。
2、国務院のレバレッジ引き下げ指導意見に応え、資産負債構造を最適化する
有色金属業界は周期性の強い業界であり、財務リスク管理制御は企業の安全と長期発展にとって極めて重要である。2021年9月末現在、 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) の資産負債率は69.37%に達し、同業界の高いレベルにある。国務院の「国有企業の資産負債制約の強化に関する指導意見」が提出した国有企業のレバレッジ率の低下、経済発展の質の向上に関する要求と政策精神に積極的に応えるため、会社は今回の非公開発行を通じて株式融資を行い、会社の資産負債構造を最適化し、総合実力とリスク抵抗能力を高める予定である。3、国家政策は上場企業が多種のルートを通じて資産再編を行うことを奨励し、資源の最適化配置を実現する
2014年5月、国務院は「資本市場の健全な発展をさらに促進することに関する若干の意見」(国発〔201417号)を発表し、明確に提出した。「企業買収合併再編過程における資本市場の主要ルートの役割を十分に発揮し、資本市場の財産権定価と取引機能を強化し、買収合併融資ルートを広げ、買収合併の支払い方式を豊富にする。譲ります。
2017年8月、中国証券監督管理委員会は「買収合併再編はすでに資本市場が実体経済の発展を支持する重要な方式となっている」と発表し、「ここ数年来、証券監督管理委員会は党中央、国務院の政策決定と配置を真剣に貫徹、実行し、買収合併・再編の市場化改革を大いに推進することを通じて、『簡政放権』と『放管服』改革を着実に展開し、市場の活力をさらに奮い立たせ、供給側構造改革と実体経済発展を支持した」。
国家関連法規と政策の公布は、会社が今回迪慶有色少数株式を買収するために強力な政策支持を提供した。（Ⅱ）今回の非公開発行の目的
1、現在より良い資本市場環境を利用して、株式融資を通じて会社の資本構造を最適化する
ここ数年来、党中央、国務院は何度も重要な会議で、企業の直接融資の割合を高め、資本市場が実体経済を支持する役割を十分に発揮しなければならないと提案した。現在、証券市場の環境は比較的良く、この段階で株式融資を実施するタイミングは比較的良い。
会社は中国の重要な銅、金、銀と硫黄化学工業の生産基地として、深い業界の蓄積に頼って、今回の募集プロジェクトを通じて迪慶有色少数株権を買収し、業務発展資金を補充し、会社の業界のリード地位を持続的に保障し、会社の資本構造を最適化し、会社の帰母純利益を厚くし、利益能力を持続的に強化するのに役立つ。会社及び主要株主の長期利益に合致する。
2、上場企業が重要子会社に対するコントロールを強化することに有利であり、会社の帰母純利益を厚くし、会社が持分比率によって計算した銅資源の埋蔵量を高め、会社全体の発展戦略に合致する
迪慶有色は上場企業システムの中で重要な地位にある。2020年、迪慶有色生産銅精鉱の銅含有量は6.08万トンで、前年同期比26.69%増加した。2021年9月末現在、その保有鉱石量は8.04億トンで、上場企業の総保有鉱石量の84.02%を占めている。銅金属量は262.63万トンで、上場企業の総銅金属量の71.43%を占めている。良好な資源素質は上場企業の関連有色金属製錬及び深加工生産能力に重要な資源保障を提供し、会社の持続的安定経営と急速な発展に強力な支持を提供し、今回の買収が完了した後、会社が保有権益の割合によって計算した銅資源の貯蔵量を向上させる。また、迪慶の有色利益状況は良好で、上場企業の重要な利益源である。会社は今回の非公開発行株を通じて迪慶有色少数株式を買収し、迪慶有色に対する会社の持株比率を効果的に向上させ、会社の帰母純利益を厚くし、会社の利益能力を向上させ、会社の全体発展戦略に合致する。
3、今回の少数株式の買収は持株株主の承諾履行に役立つ
2016年10月28日、持株株主の雲銅グループは「資産注入と同業競争のさらなる改善に関する承諾書」を発行した。一、関連法律法規、中国証券監督管理委員会の関連規則及び関連規範性文書に規定された注入条件に合致する前提の下で、本年内に保有する雲南迪慶有色金属有限責任会社の株式注入 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) の仕事を開始する。2018年、同社は非公開発行株式募集資金を通じて、迪慶有色の50.01%の株式を買収し、迪慶有色は現在、同社の持ち株子会社となっている。今回の発行を通じて、雲銅グループが保有する迪慶有色38.23%の株式が上場企業に注入される。今回の発行が完了すると、雲銅グループが保有している迪慶有色株式はすべて上場会社に注入され、持ち株株主の承諾履行に役立つ。二、今回の非公開発行A株案概況(I)発行株の種類と額面
今回特定対象者に非公開で発行された株式は人民元普通株(A株)で、1株当たり1.00元。（Ⅱ）発行方式と発行時間
今回の発行は非公開発行方式を採用し、中国証券監督管理委員会の承認後の有効期間内に適切なタイミングで特定の対象に株式を発行する。
(III)発行対象及び購入方式
今回の非公開発行株式の発行対象は35名を超えない特定投資家で、中国証券監督管理委員会の規定に合致する証券投資基金管理会社、証券会社、信託投資会社、財務会社、保険機関投資家、合格海外機関投資家、その他の法律法規の規定に合致する法人、自然人またはその他の機関投資家などを含む。証券投資基金管理会社、証券会社、合格海外機構投資家、人民元合格海外機構投資家が管理する2匹以上の製品で購入した場合、1つの発行対象と見なす。信託会社は発行対象として、自己資金でしか購入できない(発行時に法律、法規または規範的な書類が発行対象に別途規定されている場合は、その規定に従う)。
今回の発行対象者は、会社の今回の非公開発行株式申請が中国証券監督管理委員会の承認文書を取得した後、「上場会社の非公開発行株式実施細則」の規定に従い、会社の取締役会が株主総会の授権範囲内で推薦機構(主引受商)と関連法律、行政法規、部門規則または規範性文書の規定に従い、発行対象者の購買見積状況に基づいて協議して確定する。発行対象者は今回非公開で発行された株式を現金で買収する。(IV)定価基準日、発行価格及び定価原則
今回の非公開発行の定価基準日は今回の非公開発行の発行期間初日であり、発行価格は定価基準日前20取引日の会社株取引平均の80%を下回らない(定価基準日前20取引日の会社株取引平均=定価基準日前20取引日の会社株取引総額/定価基準日前20取引日の会社株取引総量)。発行前の会社の最近の期末に監査された1株当たりの純資産を下回らない。具体的な発行価格は株主総会が取締役会に授権し、中国証券監督管理委員会の今回の非公開発行株の承認文書を取得した後、取締役会と推薦機構(主引受商)が関連法律法規と監督管理部門の要求に従い、発行対象者のオファー申請状況に基づき、価格優先の原則に従って確定する。
会社が今回の発行定価基準日から発行日までの間に配当金、配当金、資本積立金の株式移転などの除権除利事項が発生した場合、前述の発行最低価格は相応の調整を行い、調整方式は以下の通りである。
1、配当配当金：P 1=P 0-D
2、資本積立金の転換資本金または配当金：P 1=P 0/(1+N)
3、両方同時進行：P 1=(P 0-D)/(1+N)
このうち、P 0は調整前発行価格であり、1株当たり配当金額はDであり、1株当たり資本積立金の転増株数または配株数はNであり、調整後発行価格はP 1である。（V）発行数量
今回の非公開発行の株式数は、今回の発行募集資金総額を発行価格で割ったもので、「発行監督管理問答–上場企業の融資行為の規範化を導く監督管理要求」(改訂版)の規定によると、今回の非公開発行株式数は発行前の会社の株式総数の30%を超えない。すなわち509903568株(本数を含む)を超えない。
最終発行数量の上限は中国証券監督管理委員会の承認書類の要求に準じ、上述の範囲内で、会社の取締役会が株主総会の授権と推薦機構(主引受商)によって募集資金の需要状況、実際の購入状況などの協議によって最終発行数量を確定する。
会社の株式が今回の非公開発行取締役会決議日から発行日までの間に配当、配当、配当、資本積立金の株式移転などの除権、配当事項が発生した場合、今回発行された株式数の上限は中国証券監督管理委員会の関連規則に従って相応の調整を行う。（VI）販売制限期間
今回の発行対象者が今回の発行を通じて購入した株式は上場日から6ヶ月以内に譲渡してはならない。法律法規は販売制限期間に別途規定がある場合、その規定に従う。今回の発行対象者が取得した上場企業の非公開発行株式は、上場企業が株式配当、資本積立金の転増などの形式で派生して取得した株式も上述の株式ロックの手配を遵守しなければならない。販売制限期間が終了した後、中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所の関連規定に従って執行する。(VII)今回の発行前に会社が未分配利益をロールバックする手配
今回の非公開発行が完了した後、今回の発行前にロールバックされた未分配利益は、会社の新旧株主が発行後の株式比率で共同で享有する。(VIII)発行決議の有効期間
今回の非公開発行決議の有効期間は、会社の株主総会が今回の非公開発行議案を審議・採択した日から12ヶ月である。上場場所
今回非公開で発行された株は深セン証券取引所に上場する。(X)募集資金の用途
今回の非公開発行株式の募集資金総額(発行費用を含む)は26747578万元を超えず、発行費用を差し引いた募集資金の純額は以下の項目に全部投入する予定である。
シーケンス番号募集資金投資プロジェクト投資総額募集資金予定
（万元）入額（万元）
1雲銅グループが保有する迪慶有色38.23%株式1874805318748053を買収
2流動資金の補充及び銀行ローンの返済79995257999525
合計2674757826747578
このうち、雲銅グループが保有する迪慶有色38.23%の株式を買収する取引価格は、証券法の要求に合致する評価機関が発行し、中アルミニウムグループの届出(届出番号:1017 ZGLY 2022006)の資産評価報告書の評価結果によって確定された。
今回の非公開発行の募集資金が到着する前に、迪慶有色38.23%の株式を買収し、今回の非公開発行株が中国証券監督管理委員会の承認を得ることを前提としている。
実際の募集資金額(発行費用を差し引いた後)が上記項目の募集資金総額より少ない場合、最終的に確定した今回の募集プロジェクトの範囲内で、会社は実際の募集資金額に基づいて、募集資金の優先順位と各項目の具体的な投資額を調整し、最終的に決定し、募集資金不足分は会社が自分で解決する。
ここに公告する。
Yunnan Copper Co.Ltd(000878) 取締役会2022年3月4日
