証券コード： Yunnan Copper Co.Ltd(000878) 証券略称： Yunnan Copper Co.Ltd(000878) 公告番号：2022021債券コード：14934債券略称：20雲銅01
Yunnan Copper Co.Ltd(000878)
持株子会社の少数株式の買収について株式譲渡協定に署名する補充協定(II)及び関連取引公告当社及び取締役会全員が情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、関連取引の概要
(I)今回の関連取引の概要
Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (以下「会社」と略す)買収予定 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (グループ)有限会社(以下「雲銅グループ」と略す)が保有する雲南迪慶有色金属有限責任会社(以下「迪慶有色」、「標的会社」と略す)の38.23%の株式(以下「今回の買収」または「今回の取引」と略す)は、今回の買収が完了した後、会社は迪慶有色88.24%の株式を保有する。会社と雲銅グループは2021年11月26日に『 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) と Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (グループ)有限会社の付帯条件が発効した株式譲渡協議』に署名し、2022年1月14日に『 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) と Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (グループ)有限会社の付帯条件が発効した株式譲渡協議の補充協議』に署名した。そして2022年3月4日に「 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) と Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (グループ)有限会社との条件付で発効した株式譲渡協議の補充協議(II)」に署名し、今回の取引で会社の取締役会、株主総会、国務院国有資産監督管理委員会(以下「国務院国資委員会」と略称する)、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)などの中国法律が要求するその他の必要な審査・認可は、協議の発効の前置条件とする。
(II)関連取引の説明
雲銅グループは会社の持株株主であるため、「深セン証券取引所株式上場規則」の関連規定に基づき、今回の取引は関連取引を構成している。
(III)関連審議手続
1、取締役会の採決状況と関連取締役の回避状況。
2021年11月26日、会社は第8回取締役会第25回会議と第8回監事会第22回会議を開き、「Yunnan Copper Co.Ltd(000878) と Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (グループ)有限会社の条件付き発効に関する株式譲渡協定」と関連取引に関する議案を審議・採択した。会社の関連取締役の田永忠さん、姚志華さん、呉国紅さんはすでに採決を回避し、残りの採決権のある8人の取締役は全票で関連議案に同意した。
2022年1月14日、会社は第8回取締役会第29回会議と第8回監事会第26回会議を開き、「Yunnan Copper Co.Ltd(000878) と Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (グループ)有限会社の条件付で発効した株式譲渡協定に関する補充協定」および関連取引に関する議案(改訂稿)」を審議・採択した。会社の関連取締役の田永忠さん、姚志華さん、呉国紅さんはすでに採決を回避し、残りの採決権のある8人の取締役は全票で関連議案に同意した。
2022年3月4日、会社は第8回取締役会第31回会議と第8回監事会第28回会議を開き、「Yunnan Copper Co.Ltd(000878) と Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (グループ)有限会社の条件付で発効した株式譲渡協定の補充協定(II)>および関連取引に関する議案」を審議・採択した。会社の関連取締役の田永忠さん、姚志華さん、呉国紅さんはすでに採決を回避し、残りの採決権のある6人の取締役は全票で関連議案に同意した。2、独立取締役の事前承認状況と発表した独立意見。
今回の関連取引は会社の独立取締役の事前承認を得て、独立意見を発表する(具体的な内容は本公告第9項を参照)。
「深セン証券取引所株式上場規則」の関連規定によると、この取引は株主総会の承認を得なければならず、この関連取引と利害関係のある関連株主は採決を回避する。同時に、今回の取引は国務院国資委員会の審査許可と中国証券監督管理委員会の承認を得なければならない。
(IV)今回の取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成せず、再編上場を構成しない。
二、関連者の基本状況
（Ⅰ）今回の取引に関わる関係者は＊＊＊＊ Yunnan Copper Co.Ltd(000878) （グループ）有限会社である。
1、基本状況
会社名： Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (グループ)有限会社
登録住所：雲南省昆明市人民東路111号
企業性質:その他の有限責任会社
法定代表者：高行芳
登録資本金：1960784314万人民元
統一社会信用コード：91530 Hongbaoli Group Corporation Ltd(002165) 68762 Q
設立日：1996年4月25日
2、持分構造：
連番株主名持株部数（万株）持株比率（%）
1中国銅業有限公司10000000 51.00
2雲南冶金グループ株式会社960784314 49.00
合計1960784314 100.00
雲銅グループの実際の制御者は国務院国資委員会である。
3、経営範囲：有色金属、貴金属の生産、販売、加工及びハイテク製品の開発、有色金属、貴金属の地質調査設計、施工、科学研究、機械動力設備の製作、販売、化学工業製品の生産、加工、販売、建築取付、工事施工(以上の経営範囲において許可証に係るメンバー単位の資質証による業務展開)。本企業が自産する有色金属及びその鉱物、完成品、化学工業製品、大理石製品、本企業の自産製品及び関連技術の輸出業務;本企業の生産、科学研究に必要な原補助材料、機械設備、計器メーター、部品及び関連技術の輸入業務を経営する。本企業の仕入れ加工「三来一補」業務、海外先物業務(許可証による経営)を経営する。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
(II)雲銅グループの歴史的沿革及び関連財務データ
雲銅グループは1996年4月25日に雲南省人民政府、中国有色金属工業本社の承認を得て、元雲南製錬所、東川鉱務局、易門鉱務局、大姚銅鉱と牟定銅鉱の5つの国有大中型企業が共同で設立し、雲南省工商行政管理局の承認を得て設立され、中国の大型銅採掘と製錬企業グループである。
雲銅グループの最近の1年と1期の財務データは以下の表に示す。
単位：万元
プロジェクト2021年9月30日2020年12月31日（監査なし）（監査済み）
資産合計616261559562903475
負債合計409539489376000462
親会社に帰属する所有者権益115271718103424710
プロジェクト2021年1-9月2020年度
(監査なし)(監査済み)
営業収入10271217221030875163
営業利益172364019166034
純利益1084597211591239
今回の取引の取引先である雲銅グループは信用喪失被執行者ではない。
(III)関連関係説明
本公告の発行日までに、取引相手の雲銅グループは当社の37.51%の株式を保有し、当社の持株株主であり、上記の取引は関連取引を構成する。
三、関連取引標的の基本状況
今回の取引の標的は迪慶有色38.23%の株式で、迪慶有色の基本状況は以下の通りである。
（Ⅰ）基本状況
会社名：雲南迪慶有色金属有限責任公司
設立日：2004年6月8日
登録資本金：194821万元
法定代表者:李
登録住所：雲南省迪慶チベット族自治州シャングリラ市格我郷格吾村普朗銅鉱
エンタープライズタイプ:その他の有限責任会社
統一社会信用コード:9153340060445906
経営範囲:普朗銅鉱の鉱物資源の採掘、選択とその製品の販売、鉱業開発プロジェクトの管理、鉱山工事プロジェクトの建設、鉱山生産経営の総合管理、科学技術研究開発、技術コンサルティング;普朗銅鉱の地質調査、鉱物資源調査、鉱物の購入販売;原材料調達、販売及び土地、家屋の賃貸、機械設備の賃貸。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
（Ⅱ）持分構造
本公告が発行された日まで、迪慶有色の株式構造は以下の通りである。
序株東名称持株数（万株）持株比率（%）号
1 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) 97,4299821 50.01
2 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (グループ)有限会社744800683 38.23
3雲南黄金鉱業グループ株式会社229109496 11.76
合計19482100 100.00
（III）主な財務状況
迪慶有色の主な財務データは以下の通りである。
1、連結貸借対照表の主要データ
単位：万元
プロジェクト2021年9月302020年12月312019年12月312018年12月31日（監査済み）日（監査済み）日（監査済み）日（監査済み）日（監査済み）
流動資産5896334491933630788956759019
非流動資本43866955458929084809987548324925産
資産合計4976328950822445117877055083944
流動負債5859887965825570401677345729
非流動負7812781135838851759473925638544債
負債合計13672668232421402463490632984273
所有権36090621275701042654386422099672利益合計
2、連結損益計算書の主要データ
単位：万元
プロジェクト2021年1-9月2020年度2019年度2018年度(監査済み)(監査済み)(監査済み)(監査済み)
営業収入22421133269884932056930714506015
営業利益100508341 Weifu High-Technology Group Co.Ltd(000581) 54550713681119
利益総額9788268100047654566773677997
純利益8327496
