株券コード： Yunnan Copper Co.Ltd(000878) 株券略称： Yunnan Copper Co.Ltd(000878) Yunnan Copper Co.Ltd(000878)
2021年度非公開発行A株予案(二次改訂稿)
二〇二年三月
発行者声明
1、当社及び取締役会の全員は本予案の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがないことを確認する。
2、今回の非公開発行A株の株式が完成した後、会社の経営と収益の変化は、会社が自分で責任を負う。今回のA株の非公開発行による投資リスクは、投資家が自ら責任を負う。
3、会社の今回の非公開発行A株の予案は、会社の取締役会が今回の非公開発行株について説明したもので、それとは反対の声明はすべて不実な陳述である。
4、投資家は何か疑問があれば、自分の株式マネージャー、弁護士、専門会計士またはその他の専門顧問に相談しなければならない。
5、本案の前記事項は審査機関が今回の非公開発行A株に関する事項の実質的な判断、確認、承認または承認を代表するものではなく、本案の前記今回の非公開発行A株に関する事項の発効と完成はまだ関連審査機関の承認または承認を取得していない。
重要なヒント
1、今回のA株の非公開発行予案及び関連事項はすでに会社の第8回取締役会第25回会議、第8回取締役会第29回会議、第8回取締役会第31回会議で審議・採択された。「会社法」「証券法」「上場会社証券発行管理弁法」及び「上場会社非公開発行株式実施細則」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に基づき、今回の非公開発行は国有資産監督管理職責の主体の同意を履行した後、会社の株主総会の審議と承認を提出する必要がある。中国証券監督管理委員会が承認した後、実施することができる。
2、今回の非公開発行株式の発行対象は35名を超えない特定投資家であり、中国証券監督管理委員会の規定に合致する証券投資基金管理会社、証券会社、信託投資会社、財務会社、保険機構投資家、合格海外機構投資家、その他法律法規の規定に合致する法人、自然人またはその他の機構投資家などを含む。証券投資基金管理会社、証券会社、合格海外機構投資家、人民元合格海外機構投資家が管理する2匹以上の製品で購入した場合、1つの発行対象と見なす。信託会社は発行対象として、自己資金でしか購入できない(発行時に法律、法規または規範的な書類が発行対象に別途規定されている場合は、その規定に従う)。
今回の発行対象者は、会社の今回の非公開発行株式申請が中国証券監督管理委員会の承認文書を取得した後、「上場会社の非公開発行株式実施細則」の規定に従い、会社の取締役会が株主総会の授権範囲内で推薦機構(主引受商)と関連法律、行政法規、部門規則または規範性文書の規定に従い、発行対象者の購買見積状況に基づいて協議して確定する。
3、今回の非公開発行株式は引合発行方式を採用し、発行の定価基準日は発行期間初日である。今回発行された発行価格は、定価基準日前20取引日の株式取引平均の80%を下回らない(定価基準日前20取引日の株式取引平均=定価基準日前20取引日の株式取引総額/定価基準日前20取引日の株式取引総量)。発行前の会社の最近の期末に監査された1株当たりの純資産を下回らない。具体的な発行価格は株主総会が取締役会に授権し、中国証券監督管理委員会の今回の非公開発行株の承認文書を取得した後、取締役会と推薦機構(主引受商)が関連法律法規と監督管理部門の要求に従い、発行対象者のオファー申請状況に基づき、価格優先の原則に従って確定する。
会社が今回の発行定価基準日から発行日までの間に配当金、配当金、資本積立金の株式移転などの除権除利事項が発生した場合、今回の非公開発行の発行最低価格は相応に調整される。
4、今回の非公開発行の株式数は、今回の発行募集資金総額を発行価格で割ったもので、発行前の会社の株式総数の30%を超えない、すなわち509903568株(本数を含む)を超えない。最終発行数量の上限は中国証券監督管理委員会の承認書類の要求に準じ、上述の範囲内で、会社の取締役会が株主総会の授権と推薦機構(主引受商)によって募集資金の需要状況、実際の購入状況などの協議によって最終発行数量を確定する。
会社の株式が今回の非公開発行取締役会決議日から発行日までの間に配当、配当、配当、資本積立金の株式移転などの除権、配当事項が発生した場合、今回発行された株式数の上限は中国証券監督管理委員会の関連規則に従って相応の調整を行う。
5、今回の非公開発行株式の募集資金総額(発行費用を含む)は26747578万元を超えず、発行費用を差し引いた募集資金の純額は以下の項目に全部投入する予定である。
シーケンス番号募集資金投資プロジェクト投資総額募集資金予定
（万元）入額（万元）
1雲銅グループが保有する迪慶有色38.23%株式1874805318748053を買収
2流動資金の補充及び銀行ローンの返済79995257999525
合計2674757826747578
このうち、雲銅グループが保有する迪慶有色38.23%の株式を買収する取引価格は、証券法の要求に合致する評価機関が発行し、中アルミニウムグループの届出(届出番号:1017 ZGLY 2022006)の資産評価報告書の評価結果によって確定された。
今回の非公開発行の募集資金が到着する前に、迪慶有色38.23%の株式を買収し、今回の非公開発行株が中国証券監督管理委員会の承認を得ることを前提としている。
実際の募集資金額(発行費用を差し引いた後)が上記項目の募集資金総額より少ない場合、最終的に確定した今回の募集プロジェクトの範囲内で、会社は実際の募集資金額に基づいて、募集資金の優先順位と各項目の具体的な投資額を調整し、最終的に決定し、募集資金不足分は会社が自分で解決する。
6、今回の非公開発行株式は重大な資産再編を構成せず、会社の持株株主と実際の支配者に変化をもたらすことはなく、会社の株式分布が上場条件を備えていないことはない。
7、今回の発行対象者が今回の発行を通じて購入した株式は上場日から6ヶ月以内に譲渡してはならない。法律法規は販売制限期間に別途規定がある場合、その規定に従う。今回の発行対象者が取得した上場企業の非公開発行株式は、上場企業が株式配当、資本積立金の転増などの形式で派生して取得した株式も上述の株式ロックの手配を遵守しなければならない。販売制限期間が終了した後、中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所の関連規定に従って執行する。
8、『上場企業の現金配当の更なる実行に関する通知』『上場企業の監督管理ガイドライン第3号–上場企業の現金配当』及び『会社定款』などの規定に基づき、会社の取締役会は2022年度-2024年度の未来配当収益計画を制定した。会社の利益分配政策、会社の最近の3年間の現金配当状況、会社の将来の株主収益計画状況については、本案「第5節取締役会の利益分配政策に関する説明」を詳しく参照し、投資家に注目してください。
9、今回の非公開発行が完了した後、今回の発行前にロールバックされた未分配利益は会社の新旧株主が発行後の株式比率によって共同で享有する。
10、今回非公開で株式を発行した後、会社の株式と純資産の規模はそれに応じて増加する。今回の募集資金が到着した後、会社の即時リターン(1株当たりの収益、純資産収益率などの財務指標)が薄くなるリスクがあり、特に投資家に今回の非公開発行株式の即時リターンのリスクに注目するように注意した。これに対して、会社はリターンを埋める措置を制定したが、会社は投資家に、会社がリターンを埋める措置を制定することは会社の将来の利益を保証することではないと注意した。
11、今回の非公開発行のリスク要因の詳細については、本案「第4節今回の発行に関するリスク」を参照してください。
12、今回の株式非公開発行に関する事項は国有資産監督管理職責の主体の同意を履行した後、会社の株主総会の審議承認を提出し、中国証券監督管理委員会の承認を得てから実施することができる。
目次
発行者声明……2重要なヒント……3釈義……9第1節今回の非公開発行A株案の概要……11
一、会社の基本状況……11
二、今回の非公開発行の背景と目的……11
(I)今回の非公開発行の背景は…11
(II)今回の非公開発行の目的は…13
三、発行対象及び会社との関係…14
四、今回の非公開発行A株案の概況……14
(I)発行株式の種類と額面……14
(II)発行方式と発行時間…14
(III)発行対象及び受注方式…14
(IV)定価基準日、発行価格及び定価原則…15
(V)発行部数……16
(VI)販売期間限定・・・16
(VII)今回の発行前に会社が未分配利益をロールバックする手配……16
(VIII)発行決議の有効期間……16
(Ⅸ)上場場所……16
(X)募集資金の用途……17
五、今回の発行は関連取引を構成するかどうか……17
六、今回の発行で会社のコントロール権が変化したかどうか……18
七、今回の発行案はすでに関係主管部門の承認状況を取得し、承認手続きを提出する必要がある。18第二節取締役会は今回の募集資金の使用可能性について分析した。19
一、今回の募集資金の使用計画…19
二、今回募集した資金投資プロジェクトの基本状況と実行可能性の分析……19
(I)雲銅グループが保有する迪慶有色38.23%の株式を買収……19
(II)流動資金の補充及び銀行ローンの返済……48
三、今回の取引先の評価状況……49
(I)迪慶有色100%株式資産評価状況……49
(II)迪慶有色資産評価仮定……51
(III)迪慶有色資産評価方法……52
四、今回の発行が会社の経営状況と財務状況に与える影響……53
(I)今回の発行が会社の経営状況に与える影響……53
(II)今回の非公開株式発行が会社の財務状況に与える影響……54第三節取締役会は今回の発行が会社に与える影響についての討論と分析……55一、今回の発行後の上場企業の業務及び資産統合計画、会社定款、株主構造、役員構造、
業務構造の変動状況……55
(I)今回の発行が会社の業務及び資産に与える影響……55
(II)今回の発行が会社定款に与える影響……55
(III)今回の発行が株主構造に与える影響……55
(IV)今回の発行が役員構造に与える影響……56
(V)今回の発行が業務構造に与える影響…56
二、今回の発行後の上場企業の財務状況、利益能力及びキャッシュフローの変動状況……56
(I)今回の発行が会社の財務状況に与える影響……56
(II)今回の発行が会社の収益力に与える影響……56
(III)今回の発行が会社のキャッシュフローに与える影響……56三、上場企業と持株株主及びその関連者間の業務関係、管理関係、関連取引及び同業競合
変化の状況を待つ……57四、今回の発行が完了した後、会社は資金、資産が持株株主、実際の支配者及びその関連者に占有される状況があるかどうか、あるいは上場会社が持株株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供する状況があるかどうか……57五、上場企業の負債構造が合理的かどうか、今回の発行を通じて大量に負債を増加したかどうか(負を含むかどうか
債務)の場合、負債比率が低すぎたり、財務コストが不合理な場合があるかどうか……57第四節今回の発行に関するリスク……58
一、市場価格の変動リスク……58
二、安全生産と環境保護リスク……58
三、審査許可リスク……58
四、1株当たりの収益と純資産収益率が薄くなるリスク……58
五、リスクを管理する……59
六、株式市場の変動のリスク……59
七、新型コロナウイルス肺炎の疫病の影響を受けるリスク……59
八、業績承諾が実現できないリスク……59第五節取締役会の利益分配政策に関する説明……60
一、会社の利益分配政策……60
(I)会社の利益分配原則……60
(II)利益分配形式……60
