独立取締役第8回取締役会第31回会議に関する事項事前承認に関する独立意見
「上場会社独立取締役規則」「上場会社管理準則」「深セン証券取引所株式上場規則」及び「会社定款」などの関連規定に基づき、われわれは Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (以下、会社と略称する)第8回取締役会独立取締役として、会社第8回取締役会第30回会議以下の関連議案を事前に全面的に審査した。
(1)「会社が非公開発行A株の株式案を改正することに関する議案」。(2)『に関する議案』;
(3)『に関する議案』;
(4)『会社の非公開発行A株の株式償却の即時リターンと補充措置(二次改訂稿)に関する議案』。
(5)「評価機関の独立性、評価仮定前提の合理性、評価方法と評価目的の相関性及び評価定価の公正性に関する議案」。
(6)「今回の取引に関する監査報告と資産評価報告の承認に関する議案」。
（7）『Yunnan Copper Co.Ltd(000878) と Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (グループ)有限会社の附属条件が発効した株式譲渡協議の補充協議(II)>及び関連取引に関する議案』；
(8)『Yunnan Copper Co.Ltd(000878) と Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (グループ)有限会社の業績承諾補償協定の補充協定>および関連取引に署名する議案について』。
関連資料を真剣に審査した後、客観的、独立した立場に基づいて、会社の第8期取締役会第31回会議が審議する関連事項について以下の事前承認意見を発表する。
一、今回の非公開発行株式の方案、予案の修正と調整は「会社法」「証券法」「上場会社証券発行管理弁法」「上場会社非公開発行株式実施細則」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に合致し、方案は合理的で、確実に実行可能であり、会社と全体の株主の利益に合致する。
二、会社が今回非公開で発行した募集資金の純額は雲南迪慶有色金属有限責任会社(以下「迪慶有色」と略称する)の38.23%の株式を買収し、流動資金を補充し、銀行ローンを返済するために使用され、会社の実際の状況に合致し、実行可能性がある。今回の非公開株式発行を通じて、会社の資源コントロール力、持続的な利益能力を強化し、持続的な安定した発展を実現するのに有利であり、持株株主の約束履行の体現でもあり、会社と全体の株主の利益に合致し、会社と株主、特に中小株の東利益を損なう状況は存在しない。
三、今回の非公開発行において、募集項目の一つは迪慶有色38.23%の株式を買収することである。 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (グループ)有限会社(以下「雲銅グループ」と略称する)は会社の持株株主であり、今回の非公開発行募集資金を用いて雲銅グループが保有する迪慶有色38.23%の株式を買収し、関連取引を構成している。会社の取締役会は今回の非公開発行に関する議案を審議する際、関連取締役は採決を回避しなければならない。関連取引の審議手続きは関連法律、法規、規則及びその他の規範性文書の規定に合致しなければならない。
四、会社と雲銅グループが署名した条件付で発効した株式譲渡協議、条件付で発効した株式譲渡協議の補充協議、条件付で発効した株式譲渡協議の補充協議(II)、業績承諾補償協議、業績承諾補償協議の補充協議に関する条項の約束はすべて正常な商業原則に立脚し、公平、公正、合理的である。会社の他の株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。
五、われわれは会社の第8期取締役会第30回会議の審議を要請する関連議案を承認し、関連議案を会社の取締役会の審議に提出することに同意した。
独立取締役:于定明、王勇、楊勇、納鵬傑
2022年3月4日
