監事会は会社がA株の株式を非公開で発行する事項に関する書面審査意見
「会社法」「証券法」及び中国証券監督管理委員会(以下、中国証券監督管理委員会と略称する)が発表した「上場会社証券発行管理弁法」「上場会社非公開発行株式実施細則」などの関連法律、法規及び規範性文書の規定に基づき、 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (以下、会社と略称する)監事会、会社が2021年に非公開で株式を発行する関連書類を全面的に理解し、審査した後、書面審査意見を発表した。
1、会社は「会社法」「証券法」「上場会社証券発行管理弁法」「上場会社非公開発行株式実施細則」などの法律、法規と規範性文書の非公開発行株式に関する関連規定に合致し、非公開発行株式の条項を備えている。
2、今回の非公開発行株式案、予案の改正は「会社法」「証券法」「上場会社証券発行管理弁法」「上場会社非公開発行株式実施細則」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に合致する。
3、会社の今回の非公開発行株式に関する関連取引は公開、公平、公正の原則に合致する。関連取引事項はすでに会社の第8回取締役会第25回会議非関連取締役及び第8回監事会第22回会議及び第8回取締役会第29回会議非関連取締役及び第8回監事会第26回会議及び第8回取締役会第31回会議非関連取締役及び第8回監事会第28回会議で審議されている。同時に「深セン証券取引所株式上場規則」に基づき、会社の取締役会は今回の非公開発行に関連する取引事項を審議する際、会社の3人の関連取締役は採決を回避し、採決手続きは合法的で、有効である。
3、「2021年度非公開発銀行A株募集資金使用の実行可能性分析報告(二次改訂稿)」によると、同社の今回の非公開発行株式募集資金は関連発行費用を差し引いた後、雲銅グループが保有する迪慶有色38.23%株権の買収及び流動資金の補充及び銀行ローンの返済に全て使用される。募集資金の用途は会社の実情と発展需要に合致し、会社と株主全体の利益に合致する。
4、会社は今回の非公開発行株式募集資金投資プロジェクトの一つについて、雲銅グループが保有している迪慶有色38.23%の株式を買収し、すでに雲銅グループと「 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) と Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (グループ)有限会社の条件付で発効した株式譲渡協議」に署名した。「 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) と Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (グループ)有限会社の附属条件が発効した株式譲渡協議の補充協議」、「 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) と Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (グループ)有限会社の附属条件が発効した株式譲渡協議の補充協議(II)」、「 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) と Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (グループ)有限会社の業績補償協議」、「 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) と Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (グループ)有限会社の業績補償協定の補充協定」は、上記の条項が合理的に設定され、上記の協定に署名して会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なうことはない状況である。
5、会社は今回の非公開発行株式が即期収益率の薄くなったことに対する影響の分析と提出した補充収益措置と関連主体の承諾について、「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関する若干の意見」(国発[201417号)「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」(国弁発[2013110号)と「先発及び再融資、重大資産再編の即時リターンに関する指導意見」に合致する(中国証券監督管理委員会公告[201531号)などの関連規定の要求は、今回の非公開発行による会社の即期収益の償却効果を低減し、会社の株主、特に中小株主の利益を十分に保護するのに有利である。6、今回の非公開発行株式募集資金投資プロジェクトの一つは雲銅グループが保有する迪慶有色38.23%の株式を買収し、関連法律法規の規定に基づき、会社は中聯資産評価グループ有限会社を招聘して迪慶有色のすべての株主権益価値を評価し、評価報告書を発行した。評価機関と評価者が設定した評価仮定の前提と制限条件は、国の関連法規と規定に従って実行され、市場で通用する管理または準則に従い、評価対象の実際の状況に合致し、評価仮定の前提は合理的である。
今回の評価は必要な評価手順を実施し、独立性、客観性、科学性、公正性などの原則に従い、評価結果は客観的、公正に評価基準日の評価対象の実際の状況を反映し、各種資産の評価方法は適切で、今回の評価結果は公正性を持っている。今回購入する予定の資産の価格は評価結果を根拠に、今回の取引価格は合理性を備え、会社と広範な中小株主の利益を損なうことはない。
7、会社は今回の株式の非公開発行に関する事項を審議する取締役会の開催手続き、採決手続きは関連法律、法規及び「会社定款」の規定に合致し、形成された決議は合法的で、有効である。今回の非公開株式発行案は、国有資産監督管理職責の主体の同意を履行した後、会社の株主総会の審議承認を提出し、中国証券監督管理委員会の承認を得てから実施することができる。
Yunnan Copper Co.Ltd(000878) 監事会2022年3月4日
