証券コード： Yunnan Copper Co.Ltd(000878) 証券略称： Yunnan Copper Co.Ltd(000878) 公告番号：2022023債券コード：14934債券略称：20雲銅01
Yunnan Copper Co.Ltd(000878)
Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (グループ)有限会社と業績承諾補償協定に署名する補充協定及び関連取引について
の公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、関連取引の概要
(I)今回の関連取引の概要
Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (以下「会社」と略す)買収予定 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (グループ)有限会社(以下「雲銅グループ」と略す)が保有する雲南迪慶有色金属有限責任会社(以下「迪慶有色」、「標的会社」と略す)の38.23%の株式(以下「今回の買収」または「今回の取引」と略す)は、今回の買収が完了した後、会社は迪慶有色88.24%の株式を保有する。会社と雲銅グループは2021年11月26日に『 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) と Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (グループ)有限会社の付帯条件が発効した株式譲渡協議』に署名し、2022年1月14日に『 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) と Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (グループ)有限会社の付帯条件が発効した株式譲渡に署名した。
契約の補充協議は2022年3月4日に「 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) と Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (グループ)有限会社の条件付で発効した株式譲渡協議の補充協議(II)」に署名し、前述の協議に基づき、具体的な補償事項は双方が「業績承諾補償協議」に署名して確定し、この協議は「株式譲渡協議」の分割できない一部を構成する。
会社と雲銅グループは2022年1月14日に「業績承諾補償協議」を締結し、2022年3月4日に「業績承諾補償協議の補充協議」を締結し、各方法で代表者または授権代表を確定して署名し、公印を押した後に設立し、標的会社の株式が会社の名義に名義を変更し、工商の変更を完成した後に発効する。
(II)関連取引の説明
雲銅グループは会社の持株株主であるため、「深セン証券取引所株式上場規則」の関連規定に基づき、今回の取引は関連取引を構成している。
(III)関連審議手続
1、取締役会の採決状況
2022年1月14日、会社は第8回取締役会第29回会議と第8回監事会第26回会議を開き、「Yunnan Copper Co.Ltd(000878) と Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (グループ)有限会社の業績承諾補償協定の締結に関する議案」と関連取引の議案を審議・採択した。会社の関連取締役の田永忠さん、姚志華さん、呉国紅さんはすでに採決を回避し、残りの採決権のある8人の取締役は全票で関連議案に同意した。
2022年3月4日、会社は第8回取締役会第31回会議と第8回監事会第28回会議を開き、「Yunnan Copper Co.Ltd(000878) と Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (グループ)有限会社の業績承諾補償協定の締結に関する補充協定」と関連取引の議案を審議・採択した。会社の関連取締役の田永忠さん、姚志華さん、呉国紅さんはすでに採決を回避し、残りの採決権のある6人の取締役は全票で関連議案に同意した。
2、独立取締役の事前承認状況と発表した独立意見。
今回の関連取引は会社の独立取締役の事前承認を得て、独立意見を発表した。(具体的な内容は本公告第6項を参照)。
「深セン証券取引所株式上場規則」の関連規定によると、この取引は株主総会の承認を得なければならず、この関連取引と利害関係のある関連株主は採決を回避する。同時に、今回の取引は各方法で代表者または授権代表が署名し、公印を押した後に成立し、標的会社の株式がすでに会社の名義に名義を変更し、工商変更(「引き渡し完了」)を完了した後に発効する。今回の取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成せず、再編上場を構成しない。
二、関連者の基本状況
（Ⅰ）今回の取引に関わる関係者は＊＊＊＊ Yunnan Copper Co.Ltd(000878) （グループ）有限会社である。
1、基本状況
会社名： Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (グループ)有限会社
登録住所：雲南省昆明市人民東路111号
企業性質:その他の有限責任会社
法定代表者：高行芳
登録資本金：1960784314万人民元
統一社会信用コード：91530 Hongbaoli Group Corporation Ltd(002165) 68762 Q
設立日：1996年4月25日
2、持分構造：
連番株主名持株部数（万株）持株比率（%）
1中国銅業有限公司10000000 51.00
2雲南冶金グループ株式会社960784314 49.00
合計1960784314 100.00
雲銅グループの実際の制御者は国務院国資委員会である。
3、経営範囲：有色金属、貴金属の生産、販売、加工及びハイテク製品の開発、有色金属、貴金属の地質調査設計、施工、科学研究、機械動力設備の製作、販売、化学工業製品の生産、加工、販売、建築取付、工事施工(以上の経営範囲において許可証に係るメンバー単位の資質証による業務展開)。本企業が自産する有色金属及びその鉱物、完成品、化学工業製品、大理石製品、本企業の自産製品及び関連技術の輸出業務;本企業の生産、科学研究に必要な原補助材料、機械設備、計器メーター、部品及び関連技術の輸入業務を経営する。本企業の仕入れ加工「三来一補」業務、海外先物業務(許可証による経営)を経営する。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
(II)雲銅グループの歴史的沿革及び関連財務データ
雲銅グループは1996年4月25日に雲南省人民政府、中国有色金属工業本社の承認を得て、元雲南製錬所、東川鉱務局、易門鉱務局、大姚銅鉱と牟定銅鉱の5つの国有大中型企業が共同で設立し、雲南省工商行政管理局の承認を得て設立され、中国の大型銅採掘と製錬企業グループである。
雲銅グループの最近の1年と1期の財務データは以下の表に示す。
単位：万元
プロジェクト2021年9月30日2020年12月31日（監査なし）（監査済み）
資産合計616261559562903475
負債合計409539489376000462
親会社に帰属する所有者権益115271718103424710
プロジェクト2021年1-9月2020年度
(監査なし)(監査済み)
営業収入10271217221030875163
営業利益172364019166034
純利益1084597211591239
今回の取引の取引先である雲銅グループは信用喪失被執行者ではない。
(III)関連関係説明
本公告の発行日までに、取引相手の雲銅グループは当社の37.51%の株式を保有し、当社の持株株主であり、上記の取引は関連取引を構成する。
三、関連取引協議の主な内容
(I)業績承諾補償協議
会社と雲銅グループは2022年1月14日に「業績承諾補償協議」を締結し、主な内容は以下の通りである。
1、協議主体
譲受人： Yunnan Copper Co.Ltd(000878)
譲渡先： Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (グループ)有限会社
2、業績承諾期間及び利益予測額
(1)今回の取引の業績承諾期間(以下「業績承諾期間」と略称する)は、今回の取引の受け渡し日から連続する3つの会計年度(今回の取引の受け渡し日当年を含む)であり、受け渡し日が2022年のいずれかの日である場合、業績承諾期間は2022年度、2023年度、2024年度である。業績承諾期間の満了日は2024年12月31日である。今回の取引の引渡し日が遅延した場合、業績承諾期間は順延である。すなわち、引渡し日が2023年のいずれかの日である場合、業績承諾期間は2023年度、2024年度、2025年度の3つの会計年度である。業績承諾期間の満了日は2025年12月31日である。
(2)「資産評価報告」によると、対象会社が2022年度、2023年度、2024年度に予測した鉱業権口径純利益はそれぞれ6631624万元、4290386万元、3814826万元で、合計は1473636万元(以下「予測純利益数」と略称する)である。
(3)譲渡側は、迪慶が業績承諾期間内に累計で実現した鉱業権口径純利益数(業績承諾特別審査報告で確認された目標会社が実現した非経常損益を差し引いた鉱業権口径純利益数、「承諾純利益数」を指す)は、前述の条項に基づいて計算した予測純利益数を下回らないと約束した。迪慶有色業績承諾期間が順延されると、順延後の承諾純利益数は「迪慶有色評価報告」に記載された鉱業権口径予測純利益数で再確定される。
(4)譲受人は業績承諾期間満了日から3ヶ月以内に「証券法」の要求に合致する会計士事務所を招聘し、承諾期間内に累計実現した鉱業権口径純利益数の総和(以下「純利益数の実現」と略称する)と予測純利益数の差異状況に対して「業績承諾特別審査報告」を発行する。3、利益予測補償の実施
双方は一致して同意し、迪慶有色が業績承諾期間内に累計純利益数が承諾純利益数より高いか、または等しい場合、譲渡側は譲受側に対していかなる業績承諾補償を行う必要はない。迪慶有色が業績承諾期間内に累計実現した純利益数が承諾純利益数を下回る場合、譲渡側は譲受側に対して業績承諾補償(以下「業績承諾補償」と略称する)を行う。具体的な補償の計算式は次のとおりです。
業績承諾補償金額=(承諾純利益数-実現純利益数)÷承諾純利益数×標的株式買収対価。
業績承諾補償金額が確定した後、譲受側は本協議で約束した業績承諾特別審査報告書が発行された後の5営業日以内に書面で譲渡側に通知し、譲渡側は通知を受けた後の10営業日以内に業績承諾補償金額を譲受側の指定口座に送金しなければならない。
4、標的株式減損の補償
双方は、業績承諾期間が満了してから3ヶ月以内に、譲受側が「証券法」の要求に合致する会計士事務所を招聘し、今回の取引で取得した標的株式に対して減損テストを行い、「減損特別審査報告」を発行することに同意した。減損特別審査報告書が確定した標的株式の業績承諾期間満了日までの減損金額が業績承諾補償金額より低いか、または等しい場合、譲渡側は譲受側に対して標的株式減損補償を行う必要はない。減損金額が業績承諾補償金額より高い場合、譲渡側は譲受人に減損補償(以下「期末減損補償」という)を行う。具体的な補償の計算式は次のとおりです。
期末減価償却金額=対象株式期末減価償却金額-業績承諾補償金額
本契約の他の条項がどのように約定しても、譲渡側が本契約に基づいて支払った総補償金額は、今回の取引の標的株式買収対価を超えない。すなわち、業績承諾補償金額と期末減損補償金額の合計は18747578万元を超えない。
期末減損補償金額が確定した後、譲受側は5営業日以内に書面で譲渡側に通知し、譲渡側は通知を受けた10営業日以内に本協議で約束した譲受側指定口座に補償金額を送金しなければならない。
5、違約責任
本協議が発効した後、譲渡側が本協議の約束に従って義務を履行せずに譲受人に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。譲渡側が本協議の約束に従って譲受人に適時に、本協議の約束した補償金を十分に支払っていない場合、譲渡側は1日を過ぎるたびに、補償金額を支払っていない日の利息万分の5で譲受人に利息を支払わなければならない。
6、協議の発効、解除と終止
本協議は各方法によって代表者または授権代表が署名し、公印を押した後に成立し、標的株式が譲渡者の名義に名義を変更し、工商変更を完了した後、直ちに発効する。
本契約は、次のいずれかの状況が以前に発生した場合に解除または終了します。
（1）協議が一致して解除または終了する
双方の協議の一致した同意を得て、双方は共同で書面文書に署名する形式を通じて本協議を解除または終止する権利がある。
(2)「株式譲渡協議」が解除または終了した場合、本協議は同時に解除または終了する。
契約解除または終了の効力：
本契約が解除または終了した後、本契約の下で双方がそれぞれ享受する権利と履行すべき義務は直ちに終了する。でも
