証券コード： Yunnan Copper Co.Ltd(000878) 証券略称： Yunnan Copper Co.Ltd(000878) 公告番号：2022018債券コード：14934債券略称：20雲銅01
第8回取締役会第31回会議決議公告当社及び取締役会全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証する。
Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (以下、 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) または会社と略称する)第8回取締役会第30回会議は通信方式で開催され、会議通知は2022年3月1日にメール方式で発行され、採決締め切りは2022年3月4日であり、会議は採決票9部を発行し、実際に表決票9部を発行し、規定時間内に有効採決票9部を回収しなければならない。会議は「会社法」及び「会社定款」の規定に合致する。会議の採決は以下の決議を採択した。
一、関連取締役は採決を回避した後、6票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「会社が非公開発行A株の株式を改正する案に関する議案」を審議、可決した。
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)が公布した「上場会社証券発行管理弁法」、「上場会社非公開発行株式実施細則」などの関連法律、法規、規範性文書の要求に基づき、会社の具体的な状況と結びつけて、会社は今回のA株の非公開発行案を改訂し、具体的な調整内容は以下の通りである。
(X)募集資金の用途
調整前:
今回の非公開発行株式の募集資金総額(発行費用を含む)は26747578万元を超えず、発行費用を差し引いた募集資金の純額は以下の項目に全部投入する予定である。
シーケンス番号募集資金投資プロジェクト投資総額募集資金予定
（万元）入額（万元）
1雲銅グループが保有する迪慶有色38.23%株式1874757818747578を買収
2流動資金の補充及び銀行ローンの返済80 China High-Speed Railway Technology Co.Ltd(000008) 000000
合計2674757826747578
このうち、迪慶有色38.23%の株式を買収する取引価格は、証券先物業務資格を持つ評価機関が発行し、中アルミニウムグループの届出(届出番号:8572 ZGLY 2021146)の評価結果を参考に確定した。
今回の非公開発行の募集資金が到着する前に、雲南迪慶有色金属有限責任会社(以下「迪慶有色」と略称する)の38.23%の株式を買収し、今回の非公開発行株が中国証券監督管理委員会の承認を得ることを前提としている。実際の募集資金額(発行費用を差し引いた後)が上記項目の募集資金総額より少ない場合、最終的に確定した今回の募集プロジェクトの範囲内で、会社は実際の募集資金額に基づいて、募集資金の優先順位と各項目の具体的な投資額を調整し、最終的に決定し、募集資金不足分は会社が自分で解決する。
調整後:
今回の非公開発行株式の募集資金総額(発行費用を含む)は26747578万元を超えず、発行費用を差し引いた募集資金の純額は以下の項目に全部投入する予定である。
シーケンス番号募集資金投資プロジェクト投資総額募集資金予定
（万元）入額（万元）
1雲銅グループが保有する迪慶有色38.23%株式1874805318748053を買収
2流動資金の補充及び銀行ローンの返済79995257999525
合計2674757826747578
このうち、迪慶有色38.23%の株式を買収する取引価格は、証券先物業務資格を持つ評価機関が発行し、中アルミニウムグループの届出(届出番号:1017 ZGLY 2022006)の評価結果を参考に確定した。
今回の非公開発行の募集資金が到着する前に、雲南迪慶有色金属有限責任会社(以下「迪慶有色」と略称する)の38.23%の株式を買収し、今回の非公開発行株が中国証券監督管理委員会の承認を得ることを前提としている。実際の募集資金額(発行費用を差し引いた後)が上記項目の募集資金総額より少ない場合、最終的に確定した今回の募集プロジェクトの範囲内で、会社は実際の募集資金額に基づいて、募集資金の優先順位と各項目の具体的な投資額を調整し、最終的に決定し、募集資金不足分は会社が自分で解決する。
関連事項は株主総会の審議を経て可決された後、関連手続きに従って中国証券監督管理委員会に申告し、発行案は中国証券監督管理委員会の承認を経て実施することができ、最終的には中国証券監督管理委員会の承認案を基準とする。
この議案は関連取引に属し、「深セン証券取引所株式上場規則」の関連規定に基づき、独立取締役はこの議案に対して事前承認意見と独立取締役意見を発表した。
田永忠さん、姚志華さん、呉国紅さんは関連取締役で、この議案の採決を回避した。
本議案は会社の株主総会の審議を提出する必要があり、本議案と関連のある関連株主は採決を回避する。
二、関連取締役は採決を回避した後、6票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「会社2021年度非公開発行A株株株株予案」(二次改正稿)に関する議案」を審議、可決した。
「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」及び中国証券監督管理委員会が公布した「上場会社証券発行管理弁法」、「上場会社非公開発行株式実施細則」などの関連法律、法規、規則性文書の規定に基づき、また、「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第25号-上場会社の非公開発行株式予案と発行状況報告書」は、今回の非公開発行株式予案を改訂した。具体的な内容は、会社が指定情報開示メディアに開示した「 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) 2021年度非公開発行A株株株株予案(二次改訂稿)」を参照してください。
この議案は関連取引に属し、「深セン証券取引所株式上場規則」の関連規定に基づき、独立取締役はこの議案に対して事前承認意見と独立取締役意見を発表した。
田永忠さん、姚志華さん、呉国紅さんは関連取締役で、この議案の採決を回避した。
本議案は会社の株主総会の審議を提出する必要があり、本議案と関連のある関連株主は採決を回避する。
三、関連取締役は採決を回避した後、6票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「会社2021年度非公開発行A株株募集資金の使用の実行可能性分析報告(二次改訂稿)」に関する議案を審議・採択した。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社証券発行管理弁法」「上場会社非公開発行株式実施細則」などの関連法律法規と規範性文書の要求、および改訂された非公開発行A株案に基づき、同社は今回の非公開発行A株募集資金の使用可能性分析について、改訂後の特別報告書を作成した。具体的な内容は、会社が指定情報開示メディアに開示した「会社2021年度非公開発行A株株募集資金使用の実行可能性分析報告(二次改訂稿)」を参照してください。
この議案は関連取引に属し、「深セン証券取引所株式上場規則」の関連規定に基づき、独立取締役はこの議案に対して事前承認意見と独立取締役意見を発表した。
田永忠さん、姚志華さん、呉国紅さんは関連取締役で、この議案の採決を回避した。
本議案は会社の株主総会の審議を提出する必要があり、本議案と関連のある関連株主は採決を回避する。
四、関連取締役は採決を回避した後、6票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「会社の非公開発行A株の株価償却の即時リターンと補充措置(二次改訂稿)に関する議案」を審議・採択した。
会社は発展計画と生産経営の実情に基づいて、特定の対象に非公開で株式を発行する予定である。「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」(国弁発[2013110号)、「先発及び再融資、重大資産再編の即時リターンに関する事項に関する指導意見」(中国証券監督管理委員会公告[201531号)、「国務院の資本市場の健全な発展をさらに促進することに関する若干の意見」などの規定、および改正された非公開発行A株案について、会社は「非公開発行A株の株価償却に関する即時リターンと補充措置(二次改訂稿)」を制定した。今回の非公開発行株式の償却即期収益が会社の主要財務指標に与える影響について真剣に分析し、取るべき措置を提出した。具体的な内容は、会社が指定情報開示メディアに開示した「 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) 非公開発行A株の償却即期収益に関するリスク提示と補充収益措置(二次改訂稿)の公告」を参照してください。この議案は関連取引に属し、「深セン証券取引所株式上場規則」の関連規定に基づき、独立取締役はこの議案に対して事前承認意見と独立取締役意見を発表した。
田永忠さん、姚志華さん、呉国紅さんは関連取締役で、この議案の採決を回避した。
本議案は会社の株主総会の審議を提出する必要があり、本議案と関連のある関連株主は採決を回避する。
五、関連取締役は採決を回避した後、6票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「評価機構の独立性、評価仮定前提の合理性、評価方法と評価目的の相関性及び評価定価の公正性に関する議案」を審議、採択した。
会社の取締役会は関連法律、法規に基づいて関連評価事項を詳しく審査した後、評価機構の独立性、評価仮定前提の合理性、評価方法と評価目的の相関性及び評価定価の公正性について以下のように説明する。
(1)評価機関の独立性
中聯資産評価グループ有限会社(以下「中聯評価」「評価機構」と略称する)は、今回の取引の評価機構として、評価資格と証券先物関連業務資格を有する。今回の取引のために資産評価サービスを提供する業務関係のほか、評価機構とその担当評価士は会社、標的会社、取引相手と実際の制御者と関連関係がなく、サービスを提供する現実と予想される利益や衝突にも影響を与えず、独立性を持っている。
(2)仮説前提の妥当性の評価
中聯評価は今回の取引で発行された関連資産評価報告書の評価仮定前提は国の関連法律法規に従って実行され、市場通行慣例または準則に従い、評価対象の実際の状況に合致し、評価仮定前提に反する事実は発見されず、評価仮定前提には合理性がある。
（3）評価方法と評価目的の相関
今回の評価の目的は、評価基準日における標的資産の価値を確定し、今回の取引に価値参考を提供することである。中聯評価は収益法と資産基礎法の2つの評価方法を用いて、今回の取引の標的資産をそれぞれ評価し、最終的に資産基礎法の評価値を標的資産評価結果として選択した。今回の資産評価業務は国家の関連法規と業界規範の要求に従い、独立、客観、公正、科学の原則に従い、公認の資産評価方法に従い、必要な評価プログラムを実施し、標的資産の評価基準日の価値を評価し、選択した評価方法は合理的で、評価結論は客観的で、評価基準日の評価対象の実態を公正に反映し,評価方法は評価目的との相関が一致した。
（4）評価定価の公正性
今回の取引は、関連証券、先物業務資格を有する評価機関が発行した評価報告書の評価結果をもとに、標的資産の価格を確定し、取引定価方式が合理的である。今回の取引で招聘した評価機構は独立性の要求に合致し、相応の業務資格と適任能力を備え、評価方法の選択理由は十分であり、具体的な仕事の中で資産評価準則などの法規の要求によって現場検査を実行し、相応の証拠資料を取得し、評価定価は公正性を備えている。評価報告書は、今回の取引先の資産評価に採用された資産割引率、予測期間収益分布などの評価パラメータの値を合理的に取る。評価結果は評価基準日評価対象の実態を客観的かつ公正に反映しており、今回の評価結果は公正性がある。
以上のように、会社は今回の取引所のために選んだ評価機構に独立性があり、評価仮定の前提が合理的で、評価方法と評価目的の相関性が一致し、発行した資産評価報告書の評価結論が合理的で、評価定価が公正である。
この議案は関連取引に属し、「深セン証券取引所株式上場規則」の関連規定に基づき、独立取締役はこの議案に対して事前承認意見と独立取締役意見を発表した。
田永忠さん、姚志華さん、呉国紅さんは関連取締役で、この議案の採決を回避した。
本議案は会社の株主総会の審議を提出する必要があり、本議案と関連のある関連株主は採決を回避する。
六、関連取締役は採決を回避した後、6票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「今回の取引に関する監査報告と資産評価報告の承認に関する議案」を審議・採択した。
「上場企業証券発行管理方法」などの関連要求に基づき、会社は証券、先物就職資格を持つ監査評価機構を招聘し、今回の会社の取引に関連する資産を監査、評価した。天職国際会計士事務所(特殊普通パートナー)は「雲南迪慶有色金属有限責任公司2021年1-9月、2020年度、2019年度監査報告」(天職業字[2 Guangdong Hongtu Technology (Holdings) Co.Ltd(002101) 82号)を発行し、中聯資産評価グループは
