証券コード： Bece Legend Group Co.Ltd(000803) 証券略称： Bece Legend Group Co.Ltd(000803) 公告番号：2022036 Bece Legend Group Co.Ltd(000803)
山東恒華佳業環境保護科学技術有限会社の80%の株式の買収に関する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、取引の概要
Bece Legend Group Co.Ltd(000803) (以下「会社」または「 Bece Legend Group Co.Ltd(000803) 」)シェフの有機廃棄物処理と廃棄食用油脂資源化利用業務の全体戦略発展計画に焦点を当てるため、会社は現金方式で取引相手方の章水毛、章雄建、章永海がそれぞれ保有している山東恒華佳業環境保護科学技術有限会社(以下「恒華佳業」または「標的会社」と略称する)は38.96%、13.54%、27.50%の株式を持っている。標的株式に対応する譲渡代金は暫定的に2897万元(大文字:二千八佰玖拾七万元)である。今回の買収が完了した後、会社は恒華佳業の80%の株式を保有し、会社の合併報告書の範囲に組み入れる。「深セン証券取引所株式上場規則」及び「会社定款」の関連規定によると、今回の取引は関連取引を構成せず、「上場会社重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編も構成していない。この取引はすでに会社の取締役会の審議で可決され、会社の株主総会の審議に提出する必要はない。
二、取引相手の基本状況
1、章水毛
身分証明書番号：33051
住所：浙江省湖州市南浔区
就職先：恒華佳業
2、章雄建
身分証明書番号：330501
住所：浙江省湖州市呉興区
就職先：恒華佳業
3、章永海
身分証明書番号：330501
住所：浙江省湖州市南浔区
就職先：恒華佳業
上記の取引相手と会社及び会社の上位10名の株主は財産権、業務、資産、債権債務、人員などの関係及びその他の上場企業の利益傾斜をもたらす可能性があるその他の関係が存在しない。上記の取引相手は信用喪失被執行者ではない。
三、取引標的の基本状況
1、基本状況
会社名：山東恒華佳業環境保護科技有限公司
統一社会信用コード：91371100581944295 W
登録資本金：2000万元
タイプ:有限責任会社(自然人投資または持株)
法定代表者：章雄建
設立日：201109-07
営業期間：201109-07から無固定期間
住所：山東省日照市経済開発区海口路2号
経営範囲:大豆スラグ、石鹸足加工;豆酸油、脂肪酸、石鹸角、オレイン酸脂肪酸、オレイン酸、ステアリン酸、植物アスファルト、植物飼料油、動物油脂(非食用)販売;オレイン酸脂肪酸、植物飼料油の研究開発。普通貨物の輸出入は、国が会社を限定して経営または輸出入を禁止する商品を除く。(法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)。
2、株権構造:章水毛持株比率38.96%、章雄建持株比率33.54%、章永海持株比率27.5%。
3、主な財務データ：
単位:元
プロジェクト2021年10月31日（監査済み）2020年12月31日（監査済み）
資産総額65219681167952861439
負債総額60618759097459579498
売掛金総額448090501 Ronglian Group Ltd(002642) 11
純資産46009207493281941
プロジェクト2021年1月-10月（監査済み）2020月1月-12月（監査済み）
営業収入12354237354112667791589
営業利益-3703528773723675
純利益-3189734738795925
注:以上の財務データはすでに中勤万信会計士事務所が監査し、「勤信審字2022第0011号」「監査報告」を発行した。
4、その他の状況説明
標的会社は Bece Legend Group Co.Ltd(000803) 、取引相手側と経営的な往来がある。2022年1月28日、標的会社は Bece Legend Group Co.Ltd(000803) と『酸化油販売協定』に署名し、当該協定 Bece Legend Group Co.Ltd(000803) に基づいて標的会社に300万元の油脂前払金を支払った。議案審議日までに、標的会社はまだ取引相手側の章水毛163083万元、章永海605.96万元、章雄建216265万元を借りていない。
公開情報の照会を通じて、標的会社は他人に保証、財務援助を提供するなどの状況は存在しない。同時に標的会社の「会社定款」には、法律法規以外の株主の権利を制限する条項は存在しない。
標的会社は信用喪失被執行者ではなく、財務援助などの状況は存在せず、重大な紛争、訴訟または仲裁事項、封鎖、凍結などの司法措置には関与しない。本議案の審議日までに、会社は標的会社に担保を提供し、財務援助を提供し、財テクを委託する状況は存在しない。
四、契約書に署名する予定の主な内容
甲：＊＊＊ Bece Legend Group Co.Ltd(000803)
乙1：章水毛
乙2：章雄建
乙3：章永海
第1条取引案
1.1各当事者の同意により、甲は現金方式で乙が保有する目標会社の80%の株式を買収し、かつ日から2年以内に目標会社の残りの20%の株式を買収する権利を有する。
1.2各当事者は、乙が甲に譲渡した株式の割合は、乙が1譲渡38.96%、乙が2譲渡13.54%、乙が3譲渡27.50%であり、標的株式の譲渡が完了した後、甲が目標会社の80%の株式を保有し、乙が2所有する目標会社の20%の株式であることを確認した。
1.3納入日から24ヶ月以内に、甲は乙2が保有する目標会社の残りの20%の株式の買収（以下「第二期株式譲渡」と略称する）を開始する権利があり、上述の目標会社の20%の株式の対価は本協議の第2.3項の約束の方式によって双方が協議して一致した後に確認する。乙が当該部分の株式を引き続き保有する意向がある場合、甲は支持し、具体的には双方が別途協議して確定しなければならない。
第2条譲渡価格
2.1各当事者の同意により、標的株式譲渡代金は人民元2897万元(大文字:贰仟捌佰玖拾七万元整)である。
2.2乙は、本契約の締結後、積極的に目標会社の債務を清算し、目標会社が日経平均監査総債務を引き渡すまでに6062万元を超えないことを確保することを承諾する(大文字:陸仟零陸拾二万元整)。各当事者は、対象会社が納入日までの債務総額が6062万元より多く、6062万元より多い部分は乙が負担することに同意し、甲は株式譲渡代金から控除する権利があり、支払っていない株式譲渡代金が控除に足りない乙は甲に補充して支払うべきである。
2.3第二期持分譲渡に関わる対象会社の20%持分に対応する持分譲渡代金は：
第2期持分譲渡開始日前の連続12ヶ月（以下「評価期間」という）は、評価期間内の対象会社の酸化油の合計総販売量データ（対象会社が実際に領収書を発行した金額を基準とする）を参照し、以下の約束に従って残りの20%持分譲渡対価を確定する。
2.3.1酸化油の合計総販売量が(本数を含まない)7.5万トンを超えた場合、目標会社は評価期間の累計純利益の6倍と推定し、この評価値に基づいて残りの20%の株式譲渡対価を計算する。
2.3.2酸化油の合計総販売量が5万トンを超え、7.5万トンを超えない場合、残りの20%の株式譲渡対価は人民元724.20万元(大文字:七百二拾肆万二千元整)を基数とし、年利率10%に基づいて標的株式の引渡し日から第2期株式の引渡し日までの期間の利息を計算する。上記724.20万元及び対応利息の和を残りの20%の株式譲渡対価とする。
2.3.3酸化油の合計総販売量が(本数を含む)5万トンを上回らない場合、残りの20%の株式譲渡対価は人民元362万元(大文字:叁佰陸拾伍万元整)である。
第3条標的株式譲渡代金の支払手配
3.1第一回持分譲渡代金の支払い：本契約が締結された日から5営業日以内に、甲、乙は双方が認可した銀行に行って、乙の章雄建名義で共同管理口座を開設しなければならない。共同管理口座の具体的な情報はその時双方が共同で開設した共同管理口座の情報を基準とし（以下「共同管理口座」と略称する）、共同管理口座の開設後の3営業日以内に、甲は共同管理口座に株式譲渡代金の50%、すなわち人民元144850万元(大文字:壹仟肆佰肆拾八万伍仟元整)を支払う。
3.2持分引渡し：甲は最初の持分譲渡代金を共同管理口座に支払った日から10営業日以内に、各当事者は標的持分譲渡を完了する工商変更登録手続きに協力し、上記工商変更登録手続きが完了した日から10日以内（工商変更登録承認通知書を取得することを基準とする）、第一筆の株式譲渡代金解除口座は共に乙の指定口座に支払う。
3.3株主借入金返済：各当事者の同意により、納入日から30日以内に、目標会社は無利子で乙に借りた株主借入金4400万元（大文字：肆仟肆佰万元）を返済する。
3.4第二回持分譲渡代金の支払い：引渡し日から三ヶ月以内に、対象会社に重大な不利事項が発生していない場合（当該重大な不利事項は甲の原因或いは不可抗力の原因によるものではなく、且つ純資産100万元を超える負の影響をもたらす事項であり、以下同じ）、甲は引き渡し日から3ヶ月後の5営業日以内に乙の指定口座に残りの株式譲渡代金1448.5万元(大文字:壹仟肆佰肆拾八万伍仟元整)を支払うべきである。引渡し日から3ヶ月以内に、対象会社が上述の重大な不利事項が発生した場合、甲は支払ったことのない株式譲渡代金から関連重大な不利事項に関する金額を差し引いた後、引渡し日から3ヶ月が経過した後の5営業日以内に株式譲渡代金の残金を乙の指定口座に支払う権利がある。支払っていない株式譲渡代金が控除に足りない場合、乙は現金の補充を担当しなければならない。第4条債権債務の処置及び資産の剥離
4.1各当事者が確認した目標会社の締め切り基準日の「既存債務リスト」に記載され、開示された目標会社の負債、費用等は、納入日後、目標会社が人民元6062万元を超えない内に負担し、6062万元を超えた場合、乙は本協議の2.2項の約束に従って負担する。
4.2基準日から本契約締結後の二年以内に、各方面に確認されていない「既存債務リスト」に記載され、開示された目標会社の負債、或いは負債について、乙が負担する。
第5条移行期間の手配
5.1各当事者は、基準日から引渡し日までの期間を過渡期とし、本契約が締結された日から目標会社の経営管理は甲が監督管理することに同意し、監督管理細則は各当事者が別途締結した関連協定または文書の約束を基準とする。乙及び標的会社は甲の要求に基づいて標的会社の経営管理状況を甲に如実に報告する。移行期間内の損益は目標会社の所有であり、基準日後、甲の書面による同意を得ずに、目標会社は移行期間内にいかなる形式の利益分配を行ってはならない。
5.2乙は目標会社の資産、経営活動などが移行期間中にすべての重大な面で正常な安定を維持し、かつその正常な業務過程においてすべての重大な面で業務モデル、管理チーム、資産或いは財務状況の持続、安定及び一致性を維持することを保証する。乙は目標会社の運営管理に対して勤勉に責任を果たし、本プロジェクトの運営生産が適用法律法規の規定に合致することを保障する。上記期間において、対象会社がいかなる運営生産事故及び関連法律法規に違反した場合、乙が責任を負う。そのために引き起こしたいかなる経済損失も、乙が賠償する責任を負う。
5.3移行期間中、甲の同意を得ない限り、目標会社の元株主は標的株式、目標会社の資産或いは権益について抵当、質押などの第三者の権利を新たに設置してはならず、株主の権利を行使することによって目標会社を保証しなければならない。
