上海市錦天城弁護士事務所
Bece Legend Group Co.Ltd(000803) について
第2期制限株式インセンティブ計画付与事項の
法律意見書
住所：上海市浦東新区銀城中路501号上海中心ビル9/11/12階
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上海市錦天城弁護士事務所
Bece Legend Group Co.Ltd(000803) について
第2期制限株式インセンティブ計画付与事項の
法律意見書
致: Bece Legend Group Co.Ltd(000803)
上海市錦天城弁護士事務所（以下「本所」と略す）は＊＊＊ Bece Legend Group Co.Ltd(000803) （以下「会社」または「＊＊＊ Bece Legend Group Co.Ltd(000803) 」と略す）の委託を受け、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略す）、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)及び中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)が公布した「上場企業株式激励管理弁法」(以下「管理弁法」と略称する)などの関連法律、法規及び規範性文書と「 Bece Legend Group Co.Ltd(000803) 定款」(以下「会社定款」と略称する)、「 Bece Legend Group Co.Ltd(000803) 第2期制限株式インセンティブ計画(草案)」(以下「インセンティブ計画(草案)」と略称する)の関連規定は、会社が第2期制限株式インセンティブ計画(以下「今回のインセンティブ計画」と略称する)を実行することに関する制限株式の授与について、本法律意見書を発行することが望ましい。
本法律意見書の発行について、本所の弁護士は特に以下の声明を発表した。
(I)会社はすでに本所及び担当弁護士が本法律意見書の発行に要求した原始書面材料、副本材料、コピー材料、確認書或いは証明書を提供し、会社が本所及び担当弁護士に提供した書類と材料は真実、正確、完全と有効であり、隠蔽、虚偽と重大な漏れがなく、書類材料はコピー或いはコピーである。それは原本と一致する。
(II)本所は会社の今回の授与に関する法律問題についてのみ意見を発表し、会社の今回の授与に関連する株式価値、審査基準などの合理性及び会計、財務などの非法律専門事項について意見を発表しない。
(III)本所及び担当弁護士は「証券法」、「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」及び「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本法意見書が発行された日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従った。十分な査察検証を行い、本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがなく、相応の法律責任を負う。
(IV)本所及び弁護士は、本法律意見書を会社が今回授与した必須書類の一つとして他の公告書類とともに公開することに同意し、法に基づいて本発行した法律意見書に対して相応の責任を負うことに同意した。本同意会社は、今回の授与を実施するために作成した関連書類の中で本法律意見書の関連内容を引用するが、会社が上述の引用を行った場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならず、本所有権は上述の関連書類の相応内容を再審査し、確認してはならない。
(V)本法律意見書は、会社が今回授与した目的のためにのみ使用し、その他の目的に使用してはならない。
以上述べたように、本所の弁護士は関連法律法規の規定に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、現在法律意見を以下の通り発行する:一、今回の授与事項の承認と授権
(I)2022年1月24日、会社は第10回取締役会第47回会議を開き、「会社及びその要約に関する議案」を審議・採択した。「会社に関する議案」と「株主総会が取締役会に会社の第2期制限性株式インセンティブ計画の処理を授権することに関する議案」。会社の独立取締役が独立意見を発表した。
2022年1月24日、会社は第10回監事会第28回会議を開き、「会社及びその要約に関する議案」を審議、採択した。「会社に関する議案」と「会社第2期制限性株式インセンティブ計画インセンティブ対象リストの確認に関する議案」。
(II)2022年1月25日から2022年2月7日まで、会社は今回の激励計画の激励対象リストを公示し、公示期間内に、会社の監事会は今回の激励計画の激励対象リストに対する異議を受け取っていない。2022年2月9日、同社は「第2期制限株式インセンティブ計画のインセンティブ対象リストの初授与に関する審査意見及び公示状況説明」を発表した。
(III)2022年2月16日、会社は2022年の第1回臨時株主総会を開き、「会社及びその要約に関する議案」を審議・採択した。「会社に関する議案」及び「株主総会授権取締役会に会社第2期制限性株式インセンティブ計画の処理を要請することに関する議案」。独立取締役の李恒氏は募集者として、今回の株主総会で今回の激励計画関連議案を審議する委託投票権を募集した。
2022年2月17日、同社は「第2期制限株インセンティブ計画の内幕情報関係者が会社の株を売買した状況に関する自己調査報告」を発表し、同社が今回のインセンティブ計画草案を初めて公開する6ヶ月前までに、内幕情報の漏洩が発見されなかったことを確認した。インサイダー情報関係者がインサイダー情報を通じて会社の株を売買する行為は存在しない。
(IV)2022年3月4日、会社は第10回取締役会第50回会議を開き、会社の2022年第1回臨時株主総会の授権に基づき、「第2期制限株インセンティブ計画の初回インセンティブ対象リスト及び数量の調整に関する議案」を審議・採択した。「第2期制限株式インセンティブ計画インセンティブ対象者に初めて制限株式を付与する議案について」などの議案は、取締役会が今回のインセンティブ計画に規定された付与条件が満たされたと判断し、付与日が2022年3月4日、131人のインセンティブ対象者に制限株式900万株を付与し、付与価格は11.02元/株と確定した。会社の独立取締役が独立意見を発表した。
2022年3月4日、会社は第10回監事会第29回会議を開き、「第2期制限株インセンティブ計画の初回付与インセンティブ対象者名簿及び数量の調整に関する議案」、「第2期制限株インセンティブ計画インセンティブ対象者への初回付与制限株に関する議案」などの議案を審議・採択した。監事会は今回制限株を授与される予定の激励対象主体資格が合法的に有効で、制限株を授与される条件に合致していると判断し、会社が今回の激励計画で設定した激励対象が制限株を授与される条件はすでに達成し、授与日が2022年3月4日であることに同意し、131人の激励対象に制限株900万株を授与した。本所の弁護士は、本法律意見書の発行日までに、会社の今回の授与が履行した法定手続きは「管理方法」と「激励計画(草案)」の関連規定に合致し、今回の授与は必要な承認と授権を得たと考えている。二、今回の激励計画の調整
今回のインセンティブ計画が授与するインセンティブ対象者のうち13人が個人的な理由でインセンティブ資格を自発的に放棄し、2人が離職したため、今回のインセンティブ計画のインセンティブ対象資格に合致しないため、「インセンティブ計画(草案)」と会社の2022年第1回臨時株主総会の授権に基づき、取締役会は、本インセンティブ計画に初めて付与されたインセンティブ対象者のリストと数量を調整する予定です。具体的な調整内容は、本インセンティブ計画で初めて付与されたインセンティブ対象者は146人から131人に調整され、インセンティブ対象者の離職とインセンティブ対象者の個人的な理由で自発的に購入を放棄したことによる制限株のシェアが既存の他のインセンティブ対象者に分配され、初めて付与された制限株の数は変わらず、依然として900万株のA株普通株である。予約付与部分は224.9万株から220万株に変更され、本インセンティブ計画が付与する制限株総数は1124.9万株から1120万株に調整された。
本所の弁護士は、今回の激励計画の調整は「会社法」、「証券法」、「管理方法」などの関連法律、法規、規範性文書及び「激励計画(草案)」の関連規定に合致し、合法的で、有効であると考えている。三、今回のインセンティブ計画の制限株の授与日
(I)会社が2022年に第1回臨時株主総会で審議・採択した「株主総会授権取締役会に会社の第2期制限株インセンティブ計画の処理を要請することに関する議案」に基づき、会社の株主総会授権取締役会は今回の制限株インセンティブ計画の授与日を確定する。
(II)会社の第10回取締役会第50回会議で審議・採択された「第2期制限株インセンティブ計画のインセンティブ対象に制限株を初めて付与することに関する議案」に基づき、本インセンティブ計画の付与日を2022年3月4日と確定した。
(III)2022年3月4日、会社の独立取締役は会社が激励対象に制限株を授与することについて独立意見を発表し、会社の今回の制限株激励計画の授与日が2022年3月4日であることに同意した。
(IV)会社が確認し、本所の弁護士の査察を経て、会社の取締役会が確定した今回の激励計画の授与日は取引日であり、会社の株主総会が「激励計画(草案)」とその要約を審議した日から60日以内であり、「激励計画(草案)」に規定されていない授与日としてはならない区間日以内である。
本所の弁護士は、会社の取締役会が確定した今回の激励計画の授与日は、「会社法」、「証券法」、「管理方法」、「会社定款」及び「激励計画(草案)」の関連規定に合致していると考えている。四、今回の制限株授与のインセンティブ対象、授与数量及び価格
(I)励振対象
会社が2022年に第1回臨時株主総会で審議・採択した「会社及びその要約に関する議案」によると、会社の第10回取締役会第50回会議で可決された「第2期制限株式インセンティブ計画の初回インセンティブ対象者名簿及び数量の調整に関する議案」、「第2期制限株インセンティブ計画インセンティブ対象者に制限株を初めて付与する議案について」で、今回付与されたインセンティブ対象者は131人だった。独立取締役はすでに今回の授与に対して独立意見を発表し、会社の第10回監事会第29回会議は「第2期制限株激励計画の調整について初めて激励対象者のリストと数量を授与する議案」、「第2期制限株票激励計画の激励対象に初めて制限株を授与する議案について」を審議・採択した。今回付与されたインセンティブ対象リストをレビューしました。
検査の結果、本所の弁護士は、今回授与された激励対象リストには「会社法」、「証券法」、「管理方法」などの関連法律、法規、規範性文書及び「激励計画(草案)」に規定された今回の激励計画の激励対象にならない状況は存在しないと考えている。
（Ⅱ）授与数量及び価格
今回の「インセンティブ計画(草案)」の規定及び第10回取締役会第50回会議で審議・採択された「第2期制限株インセンティブ計画インセンティブ対象者への制限株の初回付与に関する議案」によると、今回の付与数は900万株で、付与価格は11.02元/株である。
本所の弁護士は、今回の制限株授与の激励対象、授与数は「会社法」、「証券法」、「管理方法」などの関連法律、法規、規範性文書及び「激励計画(草案)」の関連規定に合致していると考えている。五、今回の激励計画の授与条件
「会社法」、「証券法」、「管理方法」などの関連法律法規、規範性文書及び「激励計画(草案)」の規定に基づき、今回の授与は同時に以下の前提条件を満たす必要がある。
(I)会社は以下のいずれかの状況が発生していない。
1、最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
2、最近の会計年度財務報告書の内部制御は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行する。
3、上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
4、法律法規は株式激励を実行してはならないことを規定している。
5、中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
(II)励振対象は以下のいずれも発生していない。
1、最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
2、最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
3、最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場禁制措置を取られたりした。
4、「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理者を担当してはならない状況がある場合。
5、法律法規は上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している。
6、中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
本所の弁護士の検査と会社と激励対象の確認を経て、本法意見書が発行された日までに、会社の今回の激励計画の授与条件はすでに達成された。
本所の弁護士は、会社が激励対象に制限株を授与するのは「会社法」、「証券法」、「管理方法」などの関連法律法規、規範性文書及び「激励計画(草案)」の関連規定に合致すると考えている。六、結論意見
以上より、当弁護士は、本法律意見書の発行日までに、会社の今回のインセンティブ計画の調整及び授与事項はすでに現段階で必要な承認と授権を得ており、制限的な株式インセンティブ計画のインセンティブ対象、授与
